Terminales Portuarios Euroandinos Paita sollicite l’accord des porteurs pour modifier les clauses financières

Le 9 novembre 2026, Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. a lancé une sollicitation de consentement en vue de modifier les documents régissant ses obligations garanties de premier rang TPE de série 2012-1, portant intérêt à 8,125 % et échéant en 2037. Ces obligations libellées en dollars américains avaient un principal initial de 110,025 millions de dollars. Après application d’un coefficient de 0,82731198 tenant compte des remboursements d’amortissement, leur principal restant dû s’élève à 91,025 millions de dollars.

La sollicitation porte sur des modifications proposées à l’acte de fiducie relatif aux garanties, daté du 11 avril 2012 et conclu entre la société et Citibank N.A. Il est également demandé aux porteurs de charger le fiduciaire de l’acte de fiducie de consentir à la modification, par Citibank del Perú S.A., d’un contrat de fiducie relatif aux paiements et aux garanties, daté du 13 avril 2012. La société a indiqué que ces propositions visaient à lui donner une plus grande marge de manœuvre opérationnelle, compte tenu de la situation opérationnelle du projet.

Restrictions opérationnelles et comptes de réserve

Une modification supprimerait l’obligation de remettre aux porteurs d’obligations le plan d’investissement sur trois ans de la société. D’autres permettraient de contracter un montant limité de dette pour financer des dépenses d’investissement et le remboursement de lettres de crédit, autoriseraient des distributions trimestrielles soumises à restrictions sous réserve de certaines conditions, et permettraient de couvrir certains coûts de travaux réalisés dans le cadre du régime péruvien Obras por Impuestos.

Les propositions permettraient également d’imputer les lettres de crédit autorisées au compte de réserve pour le service de la dette et au compte de réserve O&M, en remplacement de liquidités. Une autre modification supprimerait l’obligation d’ouvrir et de maintenir certains autres comptes. Ensemble, les sept modifications vont au-delà de la communication d’informations aux porteurs et concernent également l’emprunt, les distributions soumises à restrictions, les dépenses liées au projet et les modes de financement autorisés de deux comptes de réserve.

Seuil de vote et rémunération du consentement

Seuls les porteurs inscrits au registre à 17 h, heure de New York, le 6 novembre 2026, peuvent donner leur consentement. L’approbation exige que les participants de DTC et les porteurs inscrits remettent valablement des consentements représentant la majorité du principal total des obligations en circulation qui ne sont détenues ni par la société ni par ses sociétés affiliées. Le seuil est donc calculé en fonction du principal admissible, et non du nombre de porteurs ayant voté.

La sollicitation doit prendre fin à 17 h, heure de New York, le 13 novembre 2026, sauf prorogation ou clôture anticipée. Les consentements ne peuvent être révoqués qu’avant la première des deux dates suivantes : la réception des consentements requis ou la date limite d’expiration, telle qu’elle pourrait être prorogée. La période de révocation peut donc prendre fin avant la date d’expiration prévue si suffisamment de consentements sont reçus auparavant.

Les porteurs admissibles qui remettent valablement leur consentement sans le révoquer avant l’expiration recevront une rémunération en espèces de 5,00 $ par tranche de 1 000 $ de principal, versée après application du même coefficient de conversion. La société conserve le pouvoir discrétionnaire exclusif de mettre fin à la sollicitation, de la laisser expirer, de la proroger, d’en modifier les modalités ou de renoncer à tout ou partie de ses conditions.

Santander US Capital Markets LLC agit en qualité d’agent chargé de la sollicitation, tandis que S&P Global Inc. (SPGI ) est l’agent chargé de l’information et du dépouillement.

Atteindre le seuil de majorité ne suffirait pas, à lui seul, à mettre en œuvre les modifications. Leur mise en œuvre et le versement de la rémunération du consentement restent subordonnés à la signature de l’acte de fiducie complémentaire et de la modification du contrat de fiducie, ainsi qu’au respect des autres conditions ou à la renonciation à celles-ci. Le résultat du vote ne constitue donc qu’une étape du processus.