La SEC relève les seuils d’actifs des petites entités pour les fonds et les conseillers

La Securities and Exchange Commission des États-Unis a annoncé le 4 novembre 2026 avoir adopté des modifications qui relèvent fortement les seuils d’actifs servant à déterminer quelles sociétés d’investissement et quels conseillers sont considérés comme de petites entités. Le seuil d’actifs nets des fonds passe de 50 millions de dollars à 10 milliards de dollars, tandis que le seuil applicable aux conseillers, fondé sur les actifs réglementaires sous gestion, passe de 25 millions de dollars à 1 milliard de dollars.

Cette révision concerne les sociétés d’investissement inscrites, les sociétés de développement des affaires et les conseillers en investissement. Dans la règle, le terme « fonds » désigne les deux premiers groupes et exclut les fonds privés. Ces définitions déterminent les entités que la SEC prend en compte pour évaluer si une réglementation est susceptible d’avoir une incidence économique importante sur un nombre substantiel de petites entités, au sens de la Regulatory Flexibility Act. Le seuil applicable aux conseillers est distinct du seuil d’inscription auprès de la SEC, que la Commission ne modifie pas.

Les deux règles relatives aux petites entités ont été adoptées en 1982 et modifiées pour la dernière fois en 1998. Le président Paul S. Atkins a qualifié cette mise à jour d’« étape importante pour éliminer les contraintes réglementaires inutiles et moderniser notre corpus réglementaire ».

La concentration des actifs a déterminé les nouveaux seuils

Les données de la Commission présentées dans la règle définitive montrent à quel point l’ancien critère relatif aux fonds ne permettait que rarement de désigner une petite entité : 62,4 % des sociétés d’investissement remplissaient les conditions lors de l’adoption des règles, mais elles n’étaient plus que 0,6 % en 2024. La SEC a établi le nouveau seuil en fonction de la répartition des familles de fonds et de leurs actifs.

À partir des données de décembre 2025 du formulaire N-CEN, la SEC a estimé que le seuil correspondant au 80e centile des familles de fonds s’établissait à 10,59 milliards de dollars d’actifs nets. Les familles situées à ce centile ou en dessous représentaient 22,6 % des fonds individuels, mais seulement 2,1 % des actifs des fonds. La Commission a maintenu le seuil adopté au lieu de le réviser en fonction des fluctuations du marché sur une période d’un an. Cette répartition explique comment la règle peut élargir la population considérée comme petite tout en ne couvrant qu’une faible part des actifs du secteur.

Pour les conseillers, la SEC a estimé que le nouveau seuil applicable aux actifs réglementaires sous gestion (RAUM) concernerait environ 75 % des conseillers, mais moins de 3 % du total des RAUM du secteur. L’analyse à l’origine de la proposition de janvier portait sur les conseillers inscrits auprès de la SEC et ceux qui déposent des déclarations d’activité sans être inscrits, à partir des renseignements du formulaire ADV arrêtés au 31 décembre 2024, et n’appliquait pas le critère distinct relatif aux liens de contrôle. Les RAUM désignent les portefeuilles de titres pour lesquels un conseiller fournit des services continus et réguliers de supervision ou de gestion.

Les actifs des familles et les liens de contrôle restent déterminants

Le statut d’un fonds ne se détermine pas en examinant uniquement ses propres actifs nets. La désignation s’applique aux fonds individuels, mais l’admissibilité dépend des actifs nets cumulés des fonds qui lui sont liés. La règle définitive remplace l’approche fondée sur le « groupe de sociétés d’investissement liées » par le terme « famille de sociétés d’investissement », déjà utilisé dans le formulaire N-CEN. La SEC peut ainsi s’appuyer sur les renseignements que les fonds déclarent déjà, sans instaurer une obligation de déclaration distincte uniquement pour désigner les petites entités.

Les conseillers restent soumis à un critère relatif aux liens de contrôle. Un conseiller ne peut pas être considéré comme une petite entité s’il contrôle un autre conseiller, est contrôlé par lui ou est sous contrôle commun avec lui, et que les actifs sous gestion de cet autre conseiller atteignent ou dépassent le seuil des RAUM. La règle définitive précise que la même méthode de calcul fondée sur le formulaire ADV s’applique à ce critère.

Les modifications suppriment également le critère distinct de 5 millions de dollars d’actifs totaux applicable aux conseillers. La Commission a conclu que les RAUM et les liens de contrôle indiquent plus fidèlement l’ampleur de l’activité de conseil, tandis que les actifs inscrits au bilan, comme les contrats de location et le matériel, reflètent moins bien cette ampleur. Le texte définitif reprend en grande partie la proposition de janvier, mais la suppression du critère des actifs totaux et la clarification du calcul des liens de contrôle ont été apportées lors de l’adoption, après réception d’environ 20 commentaires par la SEC.

Les prochaines réglementations détermineront les effets concrets

La SEC peut ajuster les seuils d’actifs en fonction de l’inflation par ordonnance tous les 10 ans, à compter de la date d’entrée en vigueur des règles. Les modifications entreront en vigueur 90 jours après la publication de l’avis d’adoption dans le Federal Register ; la fiche d’information de la SEC publiée ne précise pas la date de cette publication.

Certains commentateurs ont averti que les seuils plus élevés pourraient conduire à classer trop d’entreprises parmi les petites entités et affaiblir la protection des investisseurs. La Commission a répondu que les modifications changent principalement la manière dont les coûts, les avantages et les solutions de remplacement sont pris en compte dans les futures réglementations, sans avoir d’effet immédiat sur la protection des investisseurs. Les futures règles devront tenir compte des effets sur la population élargie de petites entités, y compris de leurs conséquences pour la protection des investisseurs.

Le changement immédiat consiste donc à élargir l’analyse réglementaire, et non à réduire automatiquement les obligations des conseillers ou des fonds. Pour les futures réglementations, il faudra déterminer si cette analyse modifie les exigences de conformité ou les solutions réglementaires proposées aux entreprises exclues par les anciennes définitions, tout en tenant compte également des effets sur les investisseurs.