Blackstone prévoit une émission en deux tranches de billets de premier rang échéant en 2031 et en 2033

Le 27 octobre 2026, Blackstone a annoncé son intention de proposer, sous réserve des conditions du marché et d’autres conditions, des billets de premier rang de Blackstone Reg Finance Co. L.L.C., sa filiale indirecte, et d’affecter le produit de l’émission à des fins générales de l’entreprise. Les billets seront garantis intégralement et sans condition par Blackstone Inc. (BX ) ainsi que par ses filiales indirectes Blackstone Holdings I L.P., Blackstone Holdings AI L.P., Blackstone Holdings II L.P., Blackstone Holdings III L.P. et Blackstone Holdings IV L.P., selon l’annonce de Blackstone.

Les billets sont proposés dans le cadre d’une déclaration d’enregistrement préalable en vigueur déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, et uniquement au moyen d’un prospectus et d’un supplément au prospectus. Un supplément provisoire au prospectus, daté du 27 octobre 2026 et portant la mention « sous réserve d’achèvement », accompagne un prospectus de base daté du 2 décembre 2024, déposé sous le numéro d’enregistrement 333-283540, et porte sur deux séries : des billets de premier rang échéant en 2031 et des billets de premier rang échéant en 2033. Les montants totaux en principal et les taux d’intérêt des deux séries ont été laissés en blanc dans l’attente de la fixation du prix, et le supplément a été déposé auprès de la SEC le même jour.

Modalités des deux séries

Les intérêts de chaque série seront payables semestriellement à terme échu à partir de 2027 et calculés sur la base d’une année de 360 jours composée de douze mois de 30 jours. Les dates précises de paiement, la date de départ du calcul des intérêts en 2026 et les dates exactes d’échéance en 2031 et en 2033 seront précisées lors de la fixation du prix.

L’émetteur pourra, à son gré, rembourser chaque série, en totalité ou en partie, avant son échéance. Avant une date située un certain nombre de mois avant l’échéance — ce nombre de mois n’étant pas précisé dans le document provisoire —, chaque série pourra être remboursée à un prix égal au montant le plus élevé entre 100 % du principal à rembourser et le prix de remboursement compensatoire applicable, auquel s’ajouteront, dans les deux cas, les intérêts courus et impayés. À compter de cette date, chaque série pourra être remboursée à 100 % du principal, auxquels s’ajouteront les intérêts courus et impayés.

En cas d’événement de rachat déclenché par un changement de contrôle, l’émetteur devra proposer de racheter la totalité des billets en circulation au comptant, à un prix égal à 101 % du principal, augmenté des intérêts courus et impayés. Selon les définitions de l’acte de fiducie figurant dans le supplément, un tel événement suppose à la fois un changement de contrôle et une baisse de notation qui fait passer les billets en dessous de la catégorie investissement selon Standard & Poor’s Financial Services LLC et Fitch Ratings, Inc.

Les billets seront émis exclusivement sous forme dématérialisée, en coupures minimales de 2 000 $ et par multiples entiers de 1 000 $, et inscrits au nom d’un prête-nom de The Depository Trust Company. Les investisseurs pourront choisir de détenir leurs participations par l’intermédiaire de Clearstream Banking S.A. ou d’Euroclear Bank SA/NV s’ils sont participants à ces systèmes. L’émetteur n’a pas l’intention de faire inscrire les billets à la cote d’une bourse de valeurs, et chaque série constitue une nouvelle émission sans marché de négociation établi. Les preneurs fermes ont indiqué leur intention d’assurer la tenue d’un marché pour chaque série, dans la mesure permise par la législation applicable, mais ils n’y sont pas tenus et peuvent cesser cette activité à tout moment sans préavis.

Les billets seront émis en vertu d’un contrat d’émission de base daté du 6 décembre 2024, complété par un quatrième acte complémentaire pour les billets échéant en 2031 et un cinquième acte complémentaire pour ceux échéant en 2033, avec The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A. agissant en qualité de fiduciaire. Les billets ne sont assortis d’aucun fonds d’amortissement et sont régis par le droit de l’État de New York. Le contrat d’émission ne limite pas le montant de l’endettement supplémentaire que l’émetteur ou les garants peuvent contracter, et l’émetteur peut émettre des billets supplémentaires d’une série sans le consentement des porteurs. Ces billets feraient partie de la même série aux fins des votes, des remboursements et des offres de rachat, mais recevraient un CUSIP et un ISIN distincts s’ils n’étaient pas fongibles aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu des États-Unis.

Structure des garanties et rang des créances

Les garanties seront conjointes et solidaires. Le supplément précise que les garants sont tous des sociétés holding et que les billets ne sont garantis par aucune des activités génératrices de commissions ni aucun des fonds de Blackstone Inc. L’émetteur est une filiale financière indirecte de Blackstone Inc. et une filiale financière directe de Blackstone Holdings I L.P. ; il n’exerce aucune activité et ne détient aucun actif en dehors de cette fonction.

Les billets et les garanties constitueront des obligations directes, non garanties et non subordonnées de l’émetteur et des garants. Ils auront le même rang de paiement que les dettes non garanties et non subordonnées existantes et futures, auront un rang supérieur à celui des dettes subordonnées, seront effectivement subordonnés aux dettes garanties à hauteur de la valeur des actifs qui les garantissent et seront structurellement subordonnés aux obligations des filiales qui ne sont ni l’émetteur ni un garant.

Le contrat d’émission comportera des engagements limitant la capacité de l’émetteur et, le cas échéant, des garants à fusionner, à se regrouper, à vendre, transférer ou louer des actifs, ainsi qu’à constituer des sûretés sur des actifs, sous réserve de certaines conditions et restrictions. L’engagement relatif aux sûretés porte sur celles grevant les actions avec droit de vote ou les participations donnant droit aux bénéfices de filiales, sauf si les billets sont garantis à égalité de rang et au prorata. Le supplément précise que le contrat d’émission ne comportera aucun engagement financier.

Dans la section consacrée aux facteurs de risque, le supplément indique que l’émetteur dépend des transferts intragroupe effectués par les garants et que ceux-ci, en tant que sociétés holding, dépendent des distributions et autres paiements de leurs propres filiales. Comme les garanties sont fournies par des sociétés holding intermédiaires plutôt que par des entreprises opérationnelles, le supplément précise que les obligations présentent des caractéristiques de crédit comparables à celles de la dette d’une société holding et demeurent structurellement subordonnées aux créanciers des activités de Blackstone génératrices de commissions. Chaque garantie sera limitée au montant maximal qui n’exposerait pas les obligations du garant à une annulation en vertu des dispositions relatives aux transferts frauduleux du Code des faillites des États-Unis ou de lois étatiques comparables ; le supplément indique que cette limite pourrait ramener l’obligation d’un garant à un montant très inférieur aux sommes dues au titre des obligations, voire à zéro.

Le supplément présente Blackstone comme le plus important gestionnaire d’actifs alternatifs au monde, avec près de 1 400 milliards de dollars d’actifs totaux sous gestion au 30 septembre 2026, selon la définition de ce terme dans son dernier rapport trimestriel, et environ 5 520 employés, dont 287 directeurs généraux principaux, à son siège de New York et dans le monde entier à la même date. Il indique également que Blackstone a annoncé des résultats financiers préliminaires pour le troisième trimestre 2026 le 22 octobre 2026. Il précise que les chiffres incorporés sont préliminaires, que Deloitte & Touche LLP ne les a ni audités ni examinés et n’a effectué aucune procédure à leur égard, et que les résultats présentés dans le prochain rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q pourraient différer sensiblement.

Le supplément incorpore par référence le rapport annuel de Blackstone sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, déposé le 27 février 2026, les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q pour les périodes closes le 31 mars 2026 et le 30 juin 2026, déposés le 8 mai 2026 et le 7 août 2026, ainsi que les rapports courants sur le formulaire 8-K déposés le 15 octobre 2026 et le 22 octobre 2026. Citigroup, Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC, Morgan Stanley (MS ), SMBC Nikko et Wells Fargo Securities sont les co-chefs de file chargés de la tenue du livre, et des exemplaires du supplément de prospectus et du prospectus qui l’accompagne sont disponibles auprès de Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, SMBC Nikko Securities America, Inc. et Wells Fargo Securities, LLC. Les registres des dépôts auprès de la SEC indiquent que le formulaire 424B5 a été déposé le 27 octobre 2026 par l’émetteur, Blackstone Inc. et les cinq sociétés en commandite de Blackstone Holdings.