Investisseur accrédité et acquéreur qualifié aux États-Unis : quelle différence ?

Si le rendement de votre argent reste inférieur à l’inflation, son pouvoir d’achat diminue. Différentes possibilités d’investissement existent, avec leurs risques et leurs conditions d’accès.

Le potentiel de rendement ne signifie pas que chacun peut participer à toutes les offres. En droit américain des valeurs mobilières, les investisseurs accrédités et les acquéreurs qualifiés constituent deux catégories distinctes. Voici leurs critères et leur portée.

Points clés

• Un investisseur accrédité peut remplir des critères de revenu, de patrimoine net ou certaines conditions professionnelles et institutionnelles pour accéder à des offres privées adaptées.
• Un acquéreur qualifié satisfait à des critères portant sur ses investissements, et pas simplement sur l’ensemble de ses actifs ou son patrimoine net, pour accéder notamment à certains fonds.
• Les deux catégories servent à des exceptions juridiques différentes. Les seuils d’investissement des acquéreurs qualifiés sont généralement plus élevés, mais ce statut ne prouve ni compétence certaine ni protection contre les pertes.

Qu’est-ce qu’un investisseur accrédité ?

Un investisseur accrédité est une personne ou une entité qui remplit une définition juridique permettant de participer à certaines offres dispensées d’enregistrement. Le revenu, le patrimoine net, le statut professionnel ou institutionnel et d’autres conditions peuvent entrer en jeu.
Aux États-Unis, deux voies financières prévues par les règles de la Securities and Exchange Commission (SEC) pour les personnes physiques sont les suivantes :

1. Revenu: Plus de 200 000 dollars de revenu individuel, ou plus de 300 000 dollars avec un conjoint ou un partenaire assimilé à un conjoint, pendant chacune des deux dernières années, avec une attente raisonnable d’atteindre le même niveau pendant l’année en cours.
2. Patrimoine net: Plus d’un million de dollars seul ou avec un conjoint ou partenaire assimilé, en excluant la résidence principale conformément aux règles de calcul applicables.

D’autres voies existent, notamment pour les titulaires en règle des licences Series 7, 65 ou 82, certains dirigeants de l’émetteur et les salariés avertis du fonds privé concerné. Les banques, sociétés, partenariats, organismes sans but lucratif et trusts peuvent remplir des catégories propres fondées sur leur statut, leurs actifs, leurs investissements ou leurs propriétaires.
Le statut accrédité peut ouvrir l’accès aux exemples suivants, sous réserve des autres conditions de l’offre et de l’exception utilisée.

1. Placements privés: Ces offres permettent aux entreprises établies et aux jeunes pousses de lever des capitaux sans introduction en bourse. Des dispenses de certaines obligations d’une offre publique peuvent faciliter cette levée. Pour les investisseurs accrédités, elles peuvent donner accès à des entreprises avant leur arrivée éventuelle sur les marchés publics.
2. Fonds spéculatifs: Les fonds spéculatifs peuvent proposer diversification et stratégies différentes des placements traditionnels. Certains visent un rendement absolu, mais cela ne garantit pas un résultat positif dans toutes les conditions de marché. Le risque de perte et le manque de liquidité demeurent.
3. Fonds de capital-risque: Avec le boom technologique et la croissance rapide des start‑ups dans divers secteurs, le capital‑risque a suscité une attention importante. Investir dans des start‑ups à un stade précoce offre le potentiel de rendements substantiels, surtout si ces start‑ups deviennent prospères et sont soit rachetées à des valorisations élevées, soit introduites en bourse.

Qu’est-ce qu’un acquéreur qualifié ?

L’article 2(a)(51) de l’Investment Company Act de 1940 prévoit notamment les catégories suivantes aux États-Unis :

1. Individus qui possèdent 5 millions de dollars ou plus d’investissements.
2. Entreprises familiales possédant au moins cinq millions de dollars d’investissements et appartenant directement ou indirectement à au moins deux personnes liées par les relations familiales définies par la loi.
3. Trusts ne relevant pas de la catégorie familiale et non constitués spécialement pour acquérir les titres proposés, lorsque leur décideur d’investissement et chaque constituant ou apporteur d’actifs répondent aux catégories légales de personnes qualifiées. Un seuil uniforme de 25 millions de dollars ne s’applique donc pas à tous les trusts.
4. Personnes agissant pour leur propre compte ou celui d’autres acquéreurs qualifiés possédant et investissant discrétionnairement au moins 25 millions de dollars d’investissements au total. Gérer simplement ce montant pour des clients quelconques ne suffit pas à décrire cette catégorie.

Les seuils d’investissement des acquéreurs qualifiés sont généralement supérieurs aux seuils financiers des investisseurs accrédités. Ils déterminent l’éligibilité à certaines exceptions, sans garantir l’expertise ou les résultats.
Les acquéreurs qualifiés peuvent accéder aux exemples suivants si les autres conditions du fonds et de l’offre sont remplies.

1. Fonds d’investissement privés (fonds 3(c)(7)): Les fonds utilisant l’exception 3(c)(7) doivent généralement appartenir exclusivement à des acquéreurs qualifiés au moment de l’acquisition et ne pas faire d’offre publique, sous réserve de certaines exceptions légales. Ils peuvent suivre des stratégies de fonds spéculatifs, de capital-investissement ou d’autres placements collectifs. Diversification, gestion spécialisée et faible corrélation sont des possibilités, pas des garanties de gain.
2. Certains véhicules d’investissement immobilier: Des acquéreurs qualifiés peuvent participer à des projets commerciaux, résidentiels ou à des portefeuilles immobiliers. Toutefois, l’immobilier n’est pas une catégorie réservée globalement à ces acquéreurs ; les conditions dépendent de la structure et de l’offre.
3. Opportunités de co‑investissement avec des sociétés de capital-investissement: Le co-investissement permet de participer directement à des opérations aux côtés de sociétés de capital-investissement. Certains frais peuvent être réduits et l’investisseur peut bénéficier des analyses de la société. Les conditions d’accès et les frais varient toutefois, et un rendement supérieur n’est pas garanti.

Ces deux termes renvoient au droit américain. D’autres juridictions utilisent leurs propres définitions. Il convient de vérifier les règles et documents de l’offre applicables ou de consulter un professionnel compétent.

Pourquoi de telles classifications/restrictions sont-elles mises en place ?

Les restrictions et définitions des investisseurs accrédités, des acquéreurs qualifiés et des classifications similaires existent principalement pour protéger les investisseurs individuels et maintenir l’intégrité des marchés financiers. Voici les principales raisons de ces restrictions:

1. Protection des investisseurs:
   • Tolérance au risque: Les investissements privés, tels que ceux dans les start‑ups, les fonds spéculatifs et le capital‑investissement, peuvent être très spéculatifs et risqués. Ils peuvent entraîner une perte totale du capital investi. Les investisseurs qui remplissent des critères financiers spécifiques sont supposés être plus capables de supporter de telles pertes.
   • Manque de liquidité: De nombreux placements privés sont moins liquides que les titres cotés. Il peut donc être difficile de vendre ses titres ou d’obtenir le remboursement de son investissement.
   • Information limitée: Les sociétés cotées sont soumises à des obligations d’information régulière. Les placements privés peuvent offrir moins de transparence ou de rapports périodiques.
2. Intégrité du marché financier:
   • Réduction de la fraude: Les restrictions d’accès font partie du dispositif de protection des investisseurs. Le statut accrédité ou qualifié n’élimine pas la fraude ; les règles antifraude continuent de s’appliquer aux offres dispensées d’enregistrement.
   • Stabilité: Les critères financiers peuvent servir d’indicateur de capacité à supporter des pertes. Les remplir ne prouve cependant pas qu’un investisseur est mieux informé ou ne paniquera pas, et ne garantit pas à lui seul la stabilité des marchés.
3. Efficacité réglementaire:
   • Surveillance réduite: En limitant la participation à des individus ou entités financièrement plus sophistiqués, les régulateurs peuvent accorder certaines exemptions aux exigences d’enregistrement et de divulgation qui s’appliquent aux titres publics. Cela apporte des gains d’efficacité tant pour les régulateurs que pour les émetteurs.
   • Flexibilité pour les émetteurs: Cibler ces catégories peut permettre de recourir à des dispenses de certaines obligations d’enregistrement ou d’information. Les conditions de l’exception concernée et les autres obligations applicables doivent néanmoins être respectées.
4. Présomption de compétence financière:
   • Ces catégories utilisent le patrimoine, les investissements, le statut professionnel ou d’autres conditions comme critères d’éligibilité. Chaque investisseur doit encore examiner les risques et avantages de l’offre, y compris la perte possible de tout son capital. La richesse seule ne prouve pas une expertise financière.

Ces classifications cherchent à concilier accès aux capitaux et protection des investisseurs dans le cadre d’exceptions juridiques précises. Un accès plus large ne rend pas un placement plus sûr ou plus rentable ; ses conditions, sa liquidité, son information et ses risques restent à examiner.