Lista de Verificación de Debida Diligencia para STO: Guía de Negocios y Legal

Si está planeando lanzar una Oferta de Token de Seguridad (STO), existe una extensa lista de verificación de due diligence que debe realizarse. Esta lista generalmente se divide entre cumplimiento empresarial y legal. Mientras que el aspecto empresarial es algo consistentemente global, los requisitos legales varían significativamente de una jurisdicción a otra. Este artículo sirve como guía, pero el cumplimiento legal completo siempre debe ser realizado por un Abogado de Valores Digitales calificado.

Debida Diligencia Empresarial

La debida diligencia empresarial implica conceptos básicos que no son exclusivos de los valores tokenizados, pero también incluye revisiones adicionales dirigidas específicamente a los activos digitales.

Primero, el whitepaper debe ser revisado por terceros imparciales que tengan experiencia con este tipo de documentos. Los errores comunes incluyen prometer altos rendimientos, no comunicar la tecnología de manera efectiva, o no explicar claramente la función de la empresa. El whitepaper debe incluir suficiente detalle para que tenga sentido para los inversores. Por ejemplo, si se trata de un fondo inmobiliario tokenizado, los inversores necesitan saber si los activos son residenciales o comerciales, dónde se encuentran y la estrategia de inversión específica (p. ej., remodelar propiedades en dificultades versus mantener propiedades de lujo a largo plazo).

Más allá del whitepaper, el plan de negocio central debe ser sólido. Si una startup busca recaudar fondos a través de un STO, necesita detallar lo que la empresa pretende lograr. Simplemente ser una empresa de “IA” o “blockchain” no es suficiente. Por ejemplo, tokenizar simplemente un negocio y llamarlo “Airbnb (ABNB ) en la blockchain” es insuficiente. Los inversores necesitan comprender el modelo de negocio, el momento (“¿por qué ahora?”) y cómo la empresa planea alcanzar sus objetivos.

Finalmente, la estructura financiera y el panorama competitivo deben estar claros. La distribución de utilidades debe desglosarse para que los inversores comprendan si los dividendos se pagarán trimestral o anualmente. Además, la empresa debe articular claramente su factor diferenciador. Después de haber revisado cientos de negocios, encontramos que a menudo aquí es donde los planes de negocio y los fundadores fallan. El entorno es competitivo; la empresa debe explicar en detalle qué diferencia su producto, equipo o tecnología de la competencia.

Debida Diligencia Legal

En su nivel básico, la debida diligencia legal se lleva a cabo para garantizar que la entidad corporativa se haya constituido correctamente, con una gobernanza corporativa sólida. Siempre es mucho más rentable cumplir legalmente desde el principio que modificar retroactivamente la estructura corporativa.

La debida diligencia asegura que todos los accionistas y otras entidades estén legalmente autorizados para realizar la inversión. Este proceso puede revelar riesgos y responsabilidades adicionales que no son evidentes para quien no ejerce la abogacía. Contratar a un abogado para realizar esta revisión temprano puede descubrir riesgos no divulgados, problemas de cumplimiento o fiscales, amenazas de litigio o errores contractuales mientras aún hay tiempo para tomar medidas correctivas.

Normalmente se contrata a un equipo legal para descubrir responsabilidades específicas. Esto incluye realizar verificaciones de antecedentes de la dirección y los accionistas a través de múltiples listas de vigilancia internacionales, como la lista de sanciones de OFAC y las listas de Personas Políticamente Expuestas (PEP). También son responsables de la preparación de documentos corporativos esenciales, incluidos los estatutos de constitución, los estatutos sociales, los acuerdos de asociación y las tablas de capitalización.

Además, el equipo legal debe revisar los contratos materiales con socios, empleados y proveedores de servicios para prevenir posibles problemas legales. Esta revisión se extiende a los derechos de marca registrada y propiedad intelectual, así como al cumplimiento regulatorio general (presentaciones de formularios de la SEC, presentaciones estatales, licencias). Finalmente, el equipo legal debe garantizar que se realicen los procedimientos adecuados de KYC y AML para la jurisdicción específica donde opera la empresa y donde están domiciliados sus inversores.

Resumen

Aunque este desglose ofrece claridad sobre la debida diligencia que debe realizarse, las regulaciones de la SEC son complicadas. Es importante contratar a un profesional legal.

Descargo de responsabilidad: La información en esta página es solo para fines educativos y no pretende interpretarse como asesoramiento legal.