Netcapital nimmt in erster Tranche eines wandelbaren Schuldscheins 402.743 US-Dollar auf

Netcapital Inc. (NCPL ) schloss am 14. Oktober 2026 die erste Tranche einer Finanzierung mit einem wandelbaren Schuldschein mit Hinterland Partners LLC ab. Dies geht aus einem aktuellen Bericht auf Formblatt 8-K hervor, den das Unternehmen am 20. Oktober 2026 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission einreichte. Im Rahmen eines Wertpapierkaufvertrags vom 13. Oktober 2026 gab Netcapital Hinterland einen auf den 13. Oktober 2026 datierten Schuldschein mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 641.936,66 US-Dollar und einem Gesamtkaufpreis von bis zu 577.743,00 US-Dollar aus. Darin enthalten ist ein Erstausgabeabschlag von bis zu 64.193,66 US-Dollar.

Der Schuldschein soll in bis zu zwei Tranchen finanziert werden. Bei Abschluss der ersten Tranche zahlte Hinterland einen Kaufpreis von 402.743,00 US-Dollar; der ausstehende Nennbetrag des Schuldscheins belief sich danach auf 447.492,22 US-Dollar. Enclave Capital LLC fungierte im Zusammenhang mit der Transaktion als Platzierungsagent. Vom Kaufpreis wurden 17.500 US-Dollar einbehalten, um die vom Unternehmen dem Platzierungsagenten geschuldeten Gebühren zu decken. Der Bericht ist vom Vorstandsvorsitzenden Todd Violette unterzeichnet und auf den 20. Oktober 2026 datiert.

Bedingungen für die zweite Tranche und wirtschaftliche Konditionen des Schuldscheins

Hinterland muss innerhalb von fünf Geschäftstagen nach Erfüllung der folgenden vier Bedingungen eine zweite Tranche mit einem Kaufpreis von 175.000,00 US-Dollar finanzieren. Alle vier Bedingungen müssen innerhalb von 90 Kalendertagen ab dem Datum des Wertpapierkaufvertrags erfüllt sein: Es ist kein Verzugsfall im Sinne des Schuldscheins eingetreten und auch kein Ereignis, das mit Zeitablauf zu einem solchen Verzugsfall würde; das Unternehmen hat nicht gegen die Transaktionsdokumente verstoßen; seine Stammaktien bleiben am Nasdaq Capital Market notiert; und das Unternehmen ist seinen Berichtspflichten nach dem Wertpapierbörsengesetz von 1934 nachgekommen. Dazu gehört die Einreichung des Jahresberichts auf Formblatt 10-K für das am 30. April 2026 beendete Geschäftsjahr sowie des Quartalsberichts auf Formblatt 10-Q für das am 31. Juli 2026 beendete Geschäftsquartal. In der Einreichung werden diese als verspätete Einreichungen bezeichnet. Mit Abschluss der zweiten Tranche erhöht sich der Nennbetrag des Schuldscheins um 194.444,44 US-Dollar und die aufgelaufenen Zinsen um 23.333,33 US-Dollar.

Auf den Nennbetrag jeder Tranche fällt eine einmalige Zinsbelastung von 12 % an, insgesamt höchstens 77.032,39 US-Dollar. Davon entfallen 53.699,06 US-Dollar auf die erste Tranche. Jede Tranche wird 12 Monate nach ihrem Finanzierungstag fällig. Bis einschließlich des 180. Kalendertags nach dem Finanzierungstag einer Tranche kann das Unternehmen diese einmalig vorzeitig zurückzahlen, sofern es fünf Handelstage im Voraus schriftlich kündigt. Die Rückzahlung muss 99 % des ausstehenden Nennbetrags und 100 % der aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen sowie 750,00 US-Dollar an Verwaltungsgebühren umfassen. Während der Kündigungsfrist kann Hinterland den gesamten Betrag oder einen Teil davon umwandeln.

Erhält das Unternehmen oder eine seiner Tochtergesellschaften während der Laufzeit des Schuldscheins aus irgendeiner Quelle Barmittel, etwa durch Kundenzahlungen, die Ausgabe von Eigen- oder Fremdkapital oder den Verkauf von Vermögenswerten, muss das Unternehmen Hinterland innerhalb eines Geschäftstags über den Eingang informieren oder ihn öffentlich bekannt geben. Hinterland kann verlangen, dass das Unternehmen bis zu 30 % dieser Erlöse zur Rückzahlung des Schuldscheins verwendet. Bei Fälligkeit nicht gezahlte Beträge werden mit dem niedrigeren Satz aus 18 % pro Jahr und dem gesetzlich zulässigen Höchstsatz verzinst.

Zu den Verzugsfällen im Sinne des Schuldscheins zählen Zahlungsverzug, die unterlassene Ausgabe von Umwandlungsaktien oder die Nichtaufrechterhaltung der vorgeschriebenen Aktienreserve, Verstöße gegen Verpflichtungen, Verstöße gegen Zusicherungen und Gewährleistungen, die Einsetzung eines Insolvenzverwalters, Gerichtsurteile über mehr als 100.000 US-Dollar, Insolvenz- oder Zahlungsunfähigkeitsereignisse, die Nichteinhaltung der Berichtspflichten nach dem Wertpapierbörsengesetz zu einem beliebigen Zeitpunkt nach dem 9. Februar 2027, eine Neufassung von Jahresabschlüssen, eine Aussetzung oder Unterbrechung des Handels oder ein Delisting sowie die Unterschreitung einer Marktkapitalisierung von 3.000.000 US-Dollar. Bei Eintritt eines Verzugsfalls wird der Schuldschein sofort fällig. Der fällige Betrag entspricht 150 % der Summe aus dem zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Nennbetrag und den aufgelaufenen Zinsen einschließlich Verzugszinsen, zuzüglich der Kosten der Forderungseinziehung. Hinterland kann nach eigenem Ermessen den gesamten Schuldschein oder einen Teil davon, einschließlich des Verzugsbetrags, in Stammaktien umwandeln.

Umwandlungsbedingungen und Verpfändung von KingsCrowd-Aktien

Hinterland kann den Schuldschein nach eigenem Ermessen jederzeit am oder nach dem Ausgabedatum in Stammaktien von Netcapital mit einem Nennwert von 0,001 US-Dollar je Aktie umwandeln. Der Umwandlungspreis beträgt 85 % des niedrigsten Börsenkurses der Stammaktien am Hauptmarkt während der sieben unmittelbar vor dem jeweiligen Umwandlungsdatum liegenden Handelstage und kann angepasst werden. Hinterland kann bei jeder Umwandlung 1.950,00 US-Dollar vom Umwandlungsbetrag abziehen, um seine Gebühren zu decken. Liegt der Umwandlungspreis unter dem Nennwert der Stammaktien, kann Hinterland stattdessen zum Nennwert umwandeln; der Umwandlungsbetrag erhöht sich dann entsprechend. Hinterland kann außerdem verlangen, dass der Umwandlungspreis auf den effektiven Preis einer späteren Ausgabe von Stammaktien oder Stammaktienäquivalenten zu einem niedrigeren Preis herabgesetzt wird; hiervon gelten begrenzte Ausnahmen. Der Schuldschein begrenzt das wirtschaftliche Eigentum auf 4,99 %. Das Unternehmen muss für die Ausgabe bei einer Umwandlung die größere der folgenden Aktienzahlen reservieren: 5.000.000 Stammaktien oder das Vierfache der Aktienzahl, die bei vollständiger Umwandlung des Schuldscheins zum dann geltenden Umwandlungspreis auszugeben wäre.

Als zusätzliche Gegenleistung für jede Tranche muss das Unternehmen Hinterland am Finanzierungstag der jeweiligen Tranche Zusageaktien in einer Anzahl ausgeben, die 20 % des Nennbetrags der Tranche geteilt durch den Schlusskurs der Stammaktie am unmittelbar vor dem Finanzierungstag liegenden Handelstag entspricht. Im Zusammenhang mit der ersten Tranche gab das Unternehmen 64.387 Zusageaktien an Hinterland aus. Würde die Ausgabe von Zusageaktien für eine Tranche dazu führen, dass Hinterlands wirtschaftliches Eigentum die Obergrenze von 4,99 % überschreitet, gibt das Unternehmen stattdessen einen Optionsschein zum Erwerb einer entsprechenden Anzahl von Stammaktien zu einem anfänglichen Ausübungspreis von 0,01 $ je Aktie aus. Die Gesamtzahl der Stammaktien, die Hinterland gemäß den Transaktionsdokumenten ausgegeben werden dürfen, ist auf 1.603.685 Aktien begrenzt, vorbehaltlich einer Anpassung, sofern keine Zustimmung der Aktionäre gemäß Nasdaq-Regel 5635(d) eingeholt wird. Der Kaufvertrag verpflichtet das Unternehmen außerdem, spätestens an dem Tag, der 180 Kalendertage nach dem Datum des Vertrags liegt, eine außerordentliche Hauptversammlung abzuhalten, um diese Zustimmung einzuholen.

Die Schuldverschreibung ist durch die Verpfändung von 3.209.685 von Netcapital gehaltenen Stammaktien der Klasse A von KingsCrowd, Inc. besichert. Grundlage dafür ist eine am 13. Oktober 2026 zwischen Netcapital, Hinterland und KingsCrowd geschlossene Verpfändungsvereinbarung. Solange kein Verzugsfall eingetreten ist, darf Netcapital die Stimmrechte und sonstigen Zustimmungsrechte in Bezug auf die verpfändeten Aktien ausüben. Im Verzugsfall gehen diese Rechte auf Hinterland über. Hinterland verfügt außerdem bis zur vollständigen Erledigung der Schuldverschreibung über eine fortbestehende Option, die Übertragung des Eigentums an bis zu sämtlichen verpfändeten Aktien auf Hinterland zu bewirken; für jede übertragene verpfändete Aktie verringert sich der ausstehende Saldo der Schuldverschreibung um 0,18 $. Bis Hinterland KingsCrowd schriftlich bestätigt, dass die Schuldverschreibung vollständig zurückgezahlt und erledigt ist, darf Netcapital keine der verpfändeten Aktien übertragen oder anderweitig darüber verfügen, und KingsCrowd darf eine solche Übertragung oder Verfügung nicht vornehmen. Die Verpfändungsvereinbarung unterliegt dem Recht des US-Bundesstaats Delaware. Sie wurde für Netcapital von Violette und für Hinterland von dessen Chief Investment Officer Patrick Hassani unterzeichnet.

Die Wertpapiere wurden im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten und verkauft. Dabei stützte man sich auf die Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht nach Section 4(a)(2) des Securities Act von 1933 und Rule 506(b) der dazu erlassenen Vorschriften. Hinterland erklärte, ein akkreditierter Anleger zu sein und die Wertpapiere zu Anlagezwecken erworben zu haben. Das Unternehmen setzte im Zusammenhang mit dem Angebot weder allgemeine Maßnahmen zur Anlegerwerbung noch allgemeine Werbung ein. Gemäß dem Kaufvertrag wird Netcapital die Erlöse vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für die Geschäftsentwicklung und den allgemeinen Betriebskapitalbedarf verwenden.

Der Kaufvertrag und die Schuldverschreibung enthalten außerdem Verpflichtungen, darunter Verpflichtungen zur Bereitstellung öffentlicher Informationen, bei deren Verletzung Barzahlungen in Höhe von 3 % des Kaufpreises fällig werden; hiervon ausgenommen sind die verspäteten Einreichungen, sofern diese innerhalb von 90 Kalendertagen nach dem Datum des Kaufvertrags eingereicht werden. Hinzu kommen Mitregistrierungsrechte, ein Beteiligungsrecht an späteren Finanzierungen sowie ein Verbot von Wertpapierfinanzierungen mit variablen Preisen. Diese Bestimmungen gelten jeweils für den längeren der folgenden Zeiträume: 18 Monate nach dem Datum des Kaufvertrags oder bis zum Tag der Erledigung der Schuldverschreibung. Weitere Bestimmungen umfassen eine Meistbegünstigungsklausel, die Verpflichtung, innerhalb von 60 Kalendertagen nach dem Vollzug eine D&O-Versicherung abzuschließen, sowie Beschränkungen für Ausschüttungen auf Aktien, Aktienrückkäufe und Schuldentilgungen, Verkäufe von Vermögenswerten, Darlehen an verbundene Unternehmen sowie Merchant-Cash-Advance- und ähnliche Transaktionen.