Kimberly-Clark schließt die Emission vorrangiger Schuldverschreibungen in fünf Tranchen im Wert von 4,9 Milliarden US-Dollar ab

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) Am 29. Oktober 2026 gab Kimberly-Clark den Abschluss ihres zuvor angekündigten privaten Angebots vorrangiger unbesicherter Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von 4,9 Milliarden US-Dollar bekannt, die in fünf Tranchen ausgegeben wurden. Am selben Tag teilte das Unternehmen den Abschluss in einem bei der US-Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission eingereichten Formular 8-K gemäß den Punkten 1.01, 2.03, 8.01 und 9.01 mit. Kimberly-Clark erklärte, den Nettoerlös aus dem Angebot zusammen mit vorhandenen Barmitteln und/oder Kreditaufnahmen im Rahmen seines Commercial-Paper-Programms zur Finanzierung der im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von Kenvue Inc. fälligen Barzahlung zu verwenden. (KVUE ) sowie zur Begleichung damit verbundener Gebühren und Aufwendungen. Ein etwaiger verbleibender Nettoerlös soll für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Die Übernahme steht weiterhin unter dem Vorbehalt der Erfüllung bestimmter üblicher Abschlussbedingungen.

Die fünf Tranchen umfassen Schuldverschreibungen im Wert von 750 Millionen US-Dollar mit einem Zinssatz von 5,100 % und Fälligkeit 2028, 1 Milliarde US-Dollar mit einem Zinssatz von 5,300 % und Fälligkeit 2029, 1,25 Milliarden US-Dollar mit einem Zinssatz von 5,450 % und Fälligkeit 2031, 750 Millionen US-Dollar mit einem Zinssatz von 5,650 % und Fälligkeit 2034 sowie 1,15 Milliarden US-Dollar mit einem Zinssatz von 5,800 % und Fälligkeit 2036. Die Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028, 2029, 2031 und 2036 werden jeweils am 29. Oktober des betreffenden Jahres fällig; die Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2034 hingegen am 29. Januar 2034. Die Zinsen für die Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028, 2029, 2031 und 2036 sind jährlich am 29. April und am 29. Oktober zahlbar, erstmals am 29. April 2027. Die Zinsen für die Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2034 sind jährlich am 29. Januar und am 29. Juli zahlbar, erstmals am 29. Januar 2027.

Vertragsbedingungen und Rückzahlungsbestimmungen

Die Schuldverschreibungen wurden gemäß dem ersten geänderten und neu gefassten Anleihevertrag von Kimberly-Clark vom 1. März 1988 mit The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A. als Treuhänderin und Rechtsnachfolgerin von The First National Bank (NBHC ) of Chicago (ursprünglich mit Bank of America (BAC ) National Trust and Savings Association abgeschlossen), geändert durch Nachträge zum Anleihevertrag vom 6. November 1992, 25. Mai 1994 und 27. Oktober 2021, sowie gemäß einem elften Nachtrag zum Anleihevertrag vom 29. Oktober 2026 mit U.S. Bank Trust Company, National Association als Nachfolgetreuhänderin für die Schuldverschreibungen. Laut der Einreichung handelt es sich bei den Schuldverschreibungen um allgemeine unbesicherte vorrangige Verbindlichkeiten des Unternehmens, die hinsichtlich des Zahlungsrangs allen bestehenden und künftigen unbesicherten vorrangigen Verbindlichkeiten gleichgestellt sind, einschließlich der bestehenden vorrangigen Schuldverschreibungen.

Kimberly-Clark kann die Schuldverschreibungen nach eigenem Ermessen jederzeit und von Zeit zu Zeit ganz oder teilweise zu den im Anleihevertrag festgelegten Rückzahlungspreisen und -bedingungen zurückzahlen. Gemäß einer besonderen Klausel zur verpflichtenden vorzeitigen Rückzahlung muss Kimberly-Clark alle ausstehenden Schuldverschreibungen zu einem Preis in Höhe von 101 % ihres Gesamtnennbetrags zuzüglich der bis zum Tag der verpflichtenden vorzeitigen Rückzahlung aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen zurückzahlen, falls die Übernahme nicht vor dem Zeitpunkt vollzogen wurde, der fünf Geschäftstage nach dem späteren der folgenden Termine liegt: dem 31. Mai 2027 oder einem späteren, von den Parteien des Übernahmevertrags vereinbarten Enddatum. Dasselbe gilt, wenn das Unternehmen der Treuhänderin für die Schuldverschreibungen mitteilt, dass es die Übernahme nicht weiterverfolgen wird.

Der Anleihevertrag enthält Verpflichtungen, die unter anderem die Möglichkeiten des Unternehmens und seiner beschränkten Tochtergesellschaften einschränken, bestimmte besicherte Verbindlichkeiten zu begeben, zu übernehmen oder zu garantieren, Sale-and-Leaseback-Geschäfte in Bezug auf wesentliche Immobilien abzuschließen sowie sich mit einem anderen Unternehmen zusammenzuschließen, mit ihm zu verschmelzen oder sein gesamtes oder nahezu gesamtes Eigentum und Vermögen an ein anderes Unternehmen zu verkaufen oder zu übertragen. Der Anleihevertrag sieht außerdem die üblichen Kündigungsgründe vor.

Beendigung der Brückenfinanzierung und Umtauschangebote für Kenvue-Schuldverschreibungen

Das Formular 8-K dokumentiert die endgültige Beendigung der für die Übernahme arrangierten Brückenfinanzierung. Am 2. November 2025 schlossen Kimberly-Clark und JPMorgan Chase Bank, N.A. eine Kreditzusage für ein Überbrückungsdarlehen ab, in deren Rahmen sich die Bank verpflichtete, 7,7 Milliarden US-Dollar an Brückenfinanzierung bereitzustellen, um die Barzahlung sowie die mit der Übernahme verbundenen Gebühren und Aufwendungen zu finanzieren. Am 9. Dezember 2025 wurden Zusagen in Höhe von 3,8 Milliarden US-Dollar im Zusammenhang mit dem Abschluss eines fünfjährigen revolvierenden Kreditvertrags und eines Kreditvertrags für ein Darlehen mit verzögerter Inanspruchnahme durch das Unternehmen beendet. Am 29. Oktober 2026 wurden die verbleibenden ausstehenden Zusagen in Höhe von 3,9 Milliarden US-Dollar beendet, nachdem das Unternehmen Nettoerlöse aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen erhalten hatte.

Kimberly-Clark legte die Konditionen des Angebots am 19. Oktober 2026 fest. Damals erklärte das Unternehmen, es rechne mit einem Abschluss der Übernahme im vierten Quartal 2026, und stellte klar, dass das Angebot nicht vom Abschluss der Übernahme abhängig sei. „Diese Transaktion ist ein weiterer Meilenstein auf dem Weg zu einem weltweit führenden Unternehmen im Bereich Gesundheit und Wohlbefinden für Verbraucher“, sagte Nelson Urdaneta, Finanzvorstand von Kimberly-Clark, in der Mitteilung des Unternehmens. Urdaneta erklärte, das neue Unternehmen verfüge über eine Eröffnungsbilanz, die auf finanzielle Flexibilität ausgelegt sei. Die Kombination aus synergiegetriebenem Gewinnwachstum, starkem freien Cashflow und planmäßigen Fälligkeiten von Verbindlichkeiten werde einen beschleunigten Schuldenabbau auf ein Niveau ermöglichen, das mit den aktuellen Kreditratings des Unternehmens im Einklang stehe.

Die Schuldverschreibungen wurden nicht gemäß dem Securities Act von 1933 registriert und ausschließlich an Personen angeboten und verkauft, bei denen nach vernünftigem Ermessen davon ausgegangen wurde, dass es sich um qualifizierte institutionelle Käufer im Sinne von Rule 144A handelt; außerhalb der Vereinigten Staaten wurden sie gemäß Regulation S an Personen angeboten und verkauft, die keine US-Personen sind. Sie unterliegen Beschränkungen hinsichtlich ihrer Übertragbarkeit und ihres Weiterverkaufs. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Angebots schloss Kimberly-Clark am 29. Oktober 2026 eine Vereinbarung über Registrierungsrechte mit J.P. Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. und Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC als Vertretern der Erstkäufer der Schuldverschreibungen. Gemäß dieser Vereinbarung verpflichtete sich das Unternehmen, wirtschaftlich angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um eine Registrierungserklärung einzureichen, die ein registriertes Umtauschangebot für die Schuldverschreibungen gegen neue Schuldverschreibungen mit im Wesentlichen identischen Bedingungen umfasst, die Registrierungserklärung für wirksam erklären zu lassen und das registrierte Umtauschangebot innerhalb von 365 Tagen nach Abschluss der Übernahme abzuschließen. Unter bestimmten Umständen verpflichtete sich das Unternehmen außerdem, eine Shelf-Registrierungserklärung einzureichen, die den Weiterverkauf der Schuldverschreibungen abdeckt. Das Unternehmen muss auf die Schuldverschreibungen zusätzliche Zinsen zahlen, wenn das registrierte Umtauschangebot nicht innerhalb dieses Zeitraums von 365 Tagen abgeschlossen wird, eine erforderliche Shelf-Registrierungserklärung nicht innerhalb der jeweils geltenden Fristen für wirksam erklärt wird oder eine solche Shelf-Registrierungserklärung innerhalb eines beliebigen Zeitraums von 12 Monaten länger als 90 Tage nicht wirksam ist.

Werden die separaten Umtauschangebote für die bestehenden vorrangigen Schuldverschreibungen von Kenvue nach Vollzug der Übernahme zurückgezogen oder nicht innerhalb von vier Geschäftstagen nach ihrem Ablauf abgeschlossen, werden die Schuldverschreibungen laut dem 8-K von Kenvue oder dessen Rechtsnachfolger vollständig und bedingungslos auf nicht nachrangiger, unbesicherter Basis garantiert. Kimberly-Clark startete diese Umtauschangebote und die damit verbundenen Einholung von Zustimmungen am 28. September 2026 und bot dabei neue Schuldverschreibungen von Kimberly-Clark mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 7 Milliarden US-Dollar für sämtliche ausstehenden vorrangigen Schuldverschreibungen von Kenvue an. Am 27. Oktober 2026 verlängerte das Unternehmen die Frist für die Umtauschangebote bis zum 2. November 2026, 17:00 Uhr New Yorker Ortszeit.

Zum 27. Oktober 2026, 17:00 Uhr Ortszeit New York, entsprachen die gültig eingereichten und nicht zurückgezogenen Nennbeträge folgenden Anteilen: 73,93 % der 1 Milliarde US-Dollar an vorrangigen Schuldverschreibungen von Kenvue mit einem Zinssatz von 5,050 % und Fälligkeit 2028, 84,65 % der 1 Milliarde US-Dollar an vorrangigen Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 5,000 % und Fälligkeit 2030, 93,69 % der 750 Millionen US-Dollar an vorrangigen Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 4,850 % und Fälligkeit 2032, 92,21 % der 1,25 Milliarden US-Dollar an vorrangigen Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 4,900 % und Fälligkeit 2033, 97,12 % der 750 Millionen US-Dollar an vorrangigen Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 5,100 % und Fälligkeit 2043, 98,54 % der 1,5 Milliarden US-Dollar an vorrangigen Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 5,050 % und Fälligkeit 2053 sowie 96,84 % der 750 Millionen US-Dollar an vorrangigen Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 5,200 % und Fälligkeit 2063. Kimberly-Clark erklärte, dass die erforderlichen Zustimmungserklärungen am 9. Oktober 2026, dem Stichtag für die vorzeitige Teilnahme, eingegangen seien und eine ergänzende Anleiheurkunde mit den entsprechenden Änderungen unterzeichnet worden sei. Die Änderungen treten erst mit der Abwicklung der Umtauschangebote in Kraft, die nach Erwartung des Unternehmens kurz nach Ablauf der Angebotsfrist erfolgen wird. Die Umtauschangebote setzen den Abschluss der Übernahme voraus; nach Angaben des Unternehmens kann auf diese Bedingung nicht verzichtet werden.