ESMA veröffentlicht Prospektpaket, um die Regeln an das Listing Act anzupassen

Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) hat am 9. September 2026 veröffentlichte ein Paket von Unterlagen im Rahmen der Prospektverordnung, um die durch das Listing Act eingeführten Änderungen widerzuspiegeln. Das Paket umfasst ein Konsultationspapier zur Aktualisierung der Leitlinien zu Offenlegungspflichten, einen Satz überarbeiteter Prospekt‑Q&As, endgültige Leitlinien zu Ergänzungen, die neue Wertpapiere zu einem Basisperspekt einführen, sowie einen Abschlussbericht, der die regulatorischen technischen Standards (RTS) zu wesentlichen Finanzinformationen in Prospektzusammenfassungen aktualisiert. Die ESMA erklärte, dass die Maßnahmen die Aufsichtskonvergenz fördern und zu ihrer Vereinfachungs‑ und Belastungsreduktions‑Initiative beitragen sollen.

Das Listing Act, Verordnung (EU) 2024/2809, wurde am 14. November 2024 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht und änderte die Prospektverordnung, um die Kosten für Emittenten zu senken und Prospekte für Investoren nützlicher zu machen, was umfangreiche Änderungen und Streichungen in der delegierten Durchführungsverordnung der Kommission 2019/980 nach sich zog. Laut dem Konsultationspapier standardisierte das Listing Act das Format und die Reihenfolge von Prospekten und straffte deren Offenlegungspflichten, legte ein Seitenlimit für Aktienprospekte fest, führte Ausnahmen für Folgeemissionen bereits börsennotierter Unternehmen ein, harmonisierte die Regeln für die Prüfung und Genehmigung von Prospekten durch die nationalen zuständigen Behörden und erlaubte die Bezugnahme auf zukünftige Finanzinformationen in Basisperspektiven. Es schuf zudem zwei neue Kurzform‑Dokumente: den EU‑Follow‑on‑Prospekt für öffentliche Angebote oder Zulassungen zum Handel durch Unternehmen, die bereits an einem geregelten Markt oder einem KMU‑Wachstumsmarkt notiert sind, und den EU‑Growth‑Emissionsprospekt, der darauf abzielt, Kosten und Verwaltungsaufwand für KMU sowie für Unternehmen, die an KMU‑Wachstumsmärkten notiert sind oder werden, zu minimieren.

Consultation on Disclosure Guidelines

Das Konsultationspapier schlägt vor, fünf bestehende Leitlinienbereiche zu streichen, die die betriebliche und finanzielle Überprüfung, Kapitalressourcen, Kapitalisierung und Verschuldung, die Geschichte des Grundkapitals sowie Informationen zu Beteiligungen umfassen, da die entsprechenden Offenlegungspflichten in der delegierten Durchführungsverordnung der Kommission 2019/980 nicht mehr existieren und es keine Rechtsgrundlage gibt, sie aufrechtzuerhalten.

Zwei vorgeschlagene neue Leitlinien zu Lageberichten würden die gestrichene Leitlinie 4 ersetzen. Die erste befasst sich mit Konsistenz und Verständlichkeit zwischen einem eingegliederten Lagebericht und dem Rest des Prospekts, einschließlich der Handhabung von Situationen, in denen Konsistenz nicht praktikabel ist. Die zweite richtet sich an Emittenten, die nach den Transparenz‑ und Rechnungslegungsrichtlinien keinen Lagebericht erstellen müssen, und stellt sicher, dass wesentliche Informationen, die üblicherweise in einem Lagebericht enthalten sind und für eine fundierte Investitionsentscheidung erforderlich sind, im Prospekt aufgenommen werden.

Die ESMA schlägt außerdem vor, die Q&A 993 zur Identifizierung von Gewinnprognosen in vier Leitlinien umzuwandeln, die Identifizierung, Rechnungslegungsdaten und Finanzkennzahlen, Formulierungen, die nicht als Gewinnprognose gelten, sowie die klare Kennzeichnung von Gewinnprognosen abdecken, ohne wesentliche inhaltliche Änderungen. Sie schlägt vor, Leitlinie 15 zum „Brückenansatz“ zu streichen, da Emittenten nicht mehr verpflichtet sind, drei Jahre historische Finanzinformationen in Prospekten anzugeben; die Anforderung wurde auf zwei Jahre bzw. ein Jahr für Nicht‑Aktienwerte verkürzt.

Leitlinie 41 zu Transaktionen mit nahestehenden Parteien würde als überflüssig gestrichen, da sie Anforderungen aus Punkt 7.4 von Anhang 1 der delegierten Verordnung wiederholt, und durch eine neue Leitlinie ersetzt, die festlegt, dass eine Transaktion mit nahestehenden Parteien dieselbe Bedeutung wie in IAS 24 hat. Die ESMA schlägt zudem vor, die separaten Leitlinien zu Risikofaktoren nach der Prospektverordnung (ESMA31-62-1293) in die Offenlegungsleitlinien zu konsolidieren, um die Anzahl der Level‑3‑Leitliniendokumente zu reduzieren. Der Kosten‑Nutzen‑Anhang des Papiers zeigt, dass die Anzahl von 57 Leitlinien in 18 Abschnitten auf vorgeschlagene 49 Leitlinien in 14 Abschnitten reduziert wird.

Die Konsultation stellt 11 Fragen, und die ESMA wird alle bis zum 9. November 2026 eingegangenen Kommentare berücksichtigen. Die Pressemitteilung der ESMA gibt an, dass die Behörde plant, den Abschlussbericht und die aktualisierten Leitlinien im zweiten Quartal 2027 zu veröffentlichen, während der Abschnitt zu den nächsten Schritten im Konsultationspapier das erste Quartal 2027 nennt.

Parallel zur Konsultation veröffentlichte die ESMA überarbeitete Q&As, die rechtliche Verweise auf die geänderte Prospektverordnung anpassen, Klarstellungen einführen und veraltete Inhalte entfernen. Ein Übersicht der Änderungen listet löschungsweise die einzelnen Punkte mit Begründungen auf, darunter dass eine Antwort nach dem Recht eindeutig ist, nur geringen Mehrwert bietet, eine Frage des nationalen Rechts betrifft, ein allgemeines Prinzip wiederholt oder dass ihre Rechtsgrundlage gestrichen wurde. Q&A 993 wird gestrichen, weil die ESMA vorschlägt, deren Inhalt in die Offenlegungsleitlinien zu integrieren. Eine separate Liste identifiziert Q&As, die von der Europäischen Kommission erstellt wurden, die von der ESMA nicht überarbeitet wurden und deren Änderungen von weiteren Anweisungen der Kommission abhängen. Der Q&A‑Katalog wurde zuletzt am 3. Februar 2023 in Version 12 aktualisiert.

Final Guidelines and Technical Standards

Artikel 23(8) der Prospektverordnung verlangte von der ESMA, bis zum 5. Juni 2026 Leitlinien zu entwickeln, die die Umstände festlegen, unter denen ein Ergänzungsprospekt als Einführung einer neuen Wertpapierart zu betrachten ist, die im Basisperspekt noch nicht beschrieben wurde. Der Auftrag bezieht sich auf Artikel 23(4a), der vorsieht, dass ein Ergänzungsprospekt „nicht dazu verwendet werden darf, eine neue Wertpapierart einzuführen, für die die erforderlichen Informationen nicht im Basisperspekt enthalten sind“, außer wenn dies zur Erfüllung von Kapitalanforderungen nach Unionsrecht oder nationalem Recht, das Unionsrecht umsetzt, erforderlich ist. Der Abschlussbericht der ESMA verweist auf langjährige Aufsichtsabweichungen, die in Erwägungsgrund 54 des Listing Act anerkannt sind, wonach eine nationale Behörde einen Emittenten verpflichten könnte, einen neuen Basisperspekt zu erstellen, während eine andere einen Ergänzungsprospekt mit ähnlichen Informationen genehmigt.

Die ESMA konsultierte die Leitlinien vom 18. Februar 2025 bis zum 19. Mai 2025 und erhielt Rückmeldungen von 39 Befragten. Der Bericht stellt fest, dass die Veröffentlichung nach der Konsultation verzögert wurde, weil Anpassungen als Reaktion auf das Marktfeedback die ESMA zu einem neuen Ansatz auf Basis der Offenlegungsanhänge der delegierten Durchführungsverordnung der Kommission 2019/980 veranlassten, die erst kürzlich geändert wurden.

Nach endgültiger Leitlinie 1 wird ein Ergänzungsprospekt, der Offenlegungen aus den Anhängen 17, 18, 19 oder 21 enthält, die nicht für die Wertpapiere im Basisperspekt gelten, als Einführung einer neuen Wertpapierart behandelt, und ein neuer Basisperspekt ist erforderlich. Leitlinie 2 verfeinert die Bewertung nach Art des Basiswerts, wobei Aktienwertpapiere, Nicht‑Aktienwertpapiere, Referenzunternehmen oder Referenzverbindlichkeiten, Indizes, Zinssätze, Rohstoffe, Krypto‑Assets, Körbe von Basiswerten und Basiswerte außerhalb dieser Kategorien berücksichtigt werden; ein Ergänzungsprospekt kann zusätzliche Offenlegungen zu einer Basiswertart hinzufügen, die bereits im Basisperspekt enthalten ist. Leitlinie 3 definiert einen verfeinerten Test für Asset‑Backed‑Securities basierend auf den in Anhang 19 genannten Punkten. Leitlinie 4 sieht vor, dass ein Ergänzungsprospekt keine Offenlegung zu nachhaltigkeitsgebundenen Nicht‑Aktienwertpapieren nach Anhang 23 hinzufügen darf, wenn diese zuvor nicht enthalten waren, während Offenlegungen zu Nicht‑Aktienwertpapieren mit ESG‑bezogener Mittelverwendung oder zu European Green Bonds durch den Ergänzungsprospekt ergänzt werden können. Änderungen an einer bestehenden Garantie können durch Ergänzungsprospekt vorgenommen werden, jedoch kann ein neuer Garant nur durch Bezugnahme auf ein genehmigtes und gültiges Registrierungsdokument eingeführt werden.

Zu den Kosten teilten 25 Befragte der ESMA mit, dass die Erstellung eines neuen Basisperspekts im Vergleich zu einem Ergänzungsprospekt zwischen fünf- und zehnmal so viel kosten und ressourcenintensiv sei. Die Leitlinien werden in die Amtssprachen der EU übersetzt und gelten ab zwei Monaten nach ihrer Veröffentlichung auf der Website der ESMA in allen Amtssprachen.

Der Abschlussbericht zu den RTS, datiert vom 9. September 2026, ändert die delegierte Durchführungsverordnung (EU) 2019/979 der Kommission, um die geforderten Zeiträume historischer Finanzinformationen in Prospektzusammenfassungen an die Änderungen des Listing Act anzupassen, und entfernt die Cash‑Flow‑Tabelle für Nicht‑Aktienwertpapiere aus Anhang II, da ihr kein entsprechender Punkt in der delegierten Durchführungsverordnung 2019/980 der Kommission zugeordnet ist. Die ESMA gibt an, dass sie keine öffentliche Konsultation oder formelle Kosten‑Nutzen‑Analyse durchgeführt habe, da der Umfang der Änderungen begrenzt sei, und dass die Stakeholder‑Gruppe für Wertpapiere und Märkte keine Kommentare abgegeben habe.

Die ESMA hat den Abschlussbericht an die Europäische Kommission übermittelt, die entscheiden wird, ob die Standards übernommen werden; die technischen Standards unterliegen zudem einer Prüfungsphase durch das Europäische Parlament und den Rat. Die ESMA erklärt, dass die RTS nicht für EU‑Follow‑on‑Prospekte gelten, die nach Artikel 14a erstellt wurden, oder für EU‑Growth‑Emissionsprospekte, die nach Artikel 15a erstellt wurden. Sechs Ersatzanhänge enthalten Tabellen mit Schlüssel‑Finanzinformationen für nicht‑finanzielle Unternehmen, sowohl für Aktien‑ als auch Nicht‑Aktienwertpapiere, Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen, Zweckgesellschaften, die Asset‑Backed‑Securities ausgeben, und geschlossene Fonds. Vor der Einführung haben die ESMA die nationalen zuständigen Behörden ermutigt, den Anwendungsbeginn der Standards zu antizipieren, indem sie einen konsistenten Ansatz mit der Prospektverordnung, wie sie durch das Listing Act geändert wurde, sicherstellen.