Curaleaf hält Aurora-Übernahmeangebot nach konkurrierender Vereinbarung mit Organigram aufrecht

Curaleaf Holdings gab am 3. November 2026 bekannt, dass sein verbessertes Übernahmeangebot für Aurora Cannabis (ACB ) weiterhin gilt, nachdem Aurora einer konkurrierenden Übernahme durch Organigram Global zugestimmt hat (OGI ). Die konkurrierende Transaktion bietet 7,80 C$ je Aurora-Stammaktie und bewertet Aurora auf vollständig verwässerter Eigenkapitalbasis mit rund 561 Millionen C$.

In der gemeinsamen Mitteilung von Organigram und Aurora heißt es, dass die Verwaltungsräte beider Unternehmen der Vereinbarung einstimmig zugestimmt haben. Nach Berechnung der Unternehmen entspricht die Gegenleistung einem Aufschlag von 21 % auf den impliziten Wert des geänderten Angebots von Curaleaf zum 2. November 2026. Grundlage dafür sind der volumengewichtete Durchschnittskurs der Curaleaf-Aktie über 20 Tage und ein durchschnittlicher USD/CAD-Wechselkurs von 1,4115 über 20 Handelstage.

Curaleaf erklärte, die unterzeichnete konkurrierende Transaktion zu prüfen, und argumentierte, das eigene Angebot biete einen höheren Wert, ein stärkeres Kapitalmarktprofil, größere Gewissheit und einen schnelleren Vollzug sowie höhere erwartete Synergien. Das Unternehmen fordert unter anderem Auskunft über eine mögliche Abbruchgebühr, die künftige Zusammensetzung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat sowie etwaige Anlegerrechte, die BAT eingeräumt wurden, einer mittelbaren hundertprozentigen Tochtergesellschaft von British American Tobacco. Curaleaf kritisierte außerdem, dass die gemeinsame Mitteilung nicht darauf eingehe, ob die Transaktion gewinnsteigernd oder verwässernd wäre.

Zwei unterschiedliche Gegenleistungspakete

Aurora-Aktionäre können wählen, ob sie die Gegenleistung von Organigram vollständig in bar, in Form von 5,8626 Organigram-Stammaktien je Aurora-Aktie oder als 3,75 C$ in bar zuzüglich 3,0431 Organigram-Aktien erhalten möchten. Die Wahlmöglichkeiten unterliegen einer anteiligen Zuteilung sowie Obergrenzen für die Gesamtbeträge in bar und in Aktien. Daher ist nicht sichergestellt, dass die Aktionäre die von ihnen bevorzugte Form der Gegenleistung erhalten.

Curaleafs Angebotsmitteilung vom 6. Oktober 2026 sieht stattdessen 1,00 US$ in bar zuzüglich 0,4013 nachrangiger stimmberechtigter Curaleaf-Aktien je Aurora-Aktie vor. Ein Begrenzungsmechanismus verringert gegebenenfalls die Zahl der ausgegebenen Curaleaf-Aktien, damit die Gesamtgegenleistung auf 6,00 US$ je Aurora-Aktie begrenzt bleibt. Das Angebot gilt vorbehaltlich einer Verlängerung, Vorverlegung oder Rücknahme gemäß seinen Bedingungen bis zum 4. Dezember 2026 um 23:59 Uhr Mountain Time.

Curaleafs Mitteilung vom 5. Oktober 2026 bezifferte den impliziten Wert seines Pakets auf 5,00 US$ je Aurora-Aktie. Grundlage waren der Schlusskurs der Curaleaf-Aktie vom 2. Oktober 2026 und die angegebene Wechselkursannahme. Dabei handelt es sich um einen auf einen bestimmten Stichtag bezogenen impliziten Wert eines überwiegend aktienbasierten Pakets, nicht um einen festen Barpreis. Die Barzahlungsoption von Organigram ist vor einer anteiligen Zuteilung auf den angekündigten Preis festgelegt, während der Wert der Optionen mit Aktien von deren Kurs abhängt. Außerdem lauten die angekündigten Beträge der beiden Bieter auf unterschiedliche Währungen.

Finanzierung und unterschiedliche Synergieschätzungen

Organigram und Aurora erwarten identifizierte Synergien von mehr als 50 Millionen C$ durch den Cross-Selling-Vertrieb, Größenvorteile beim Einkauf, die Zusammenlegung des Vertriebs, Einsparungen bei den Kosten börsennotierter Unternehmen und die Verteilung der internationalen Nachfrage auf das gemeinsame Produktionsnetzwerk. Curaleaf veranschlagt für die geplante Kombination seinerseits jährliche Kostensynergien von mindestens 40 Millionen US$. Diese Schätzungen beziehen sich auf unterschiedliche Transaktionsstrukturen und Währungen und eignen sich daher nicht für einen direkten Zahlenvergleich.

Die Unternehmen erwarten, dass der Baranteil der Organigram-Transaktion aus vorhandenen Barmitteln, der zeitgleich erfolgenden Investition von BAT und einer Aufstockung der bestehenden Kreditfazilität von Organigram finanziert wird. BAT sagte zu, 141,0 Millionen Organigram-Aktien zu je 1,33 C$ zu erwerben. Der Bruttoerlös beläuft sich auf 100 Millionen £, umgerechnet zum Wechselkurs vom 2. November auf 187,5 Millionen C$. Soweit die Ausgabe von Stammaktien dazu führen würde, dass BAT seine Beteiligungsschwelle von 30 % überschreitet, würden wandelbare Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben.

ATB Financial stellte ein vollständig zugesagtes und garantiertes Paket vorrangiger besicherter Kreditfazilitäten von bis zu 210 Millionen $ bereit. BAT hat außerdem das Recht, bis zu 30 % der Mitglieder des Organigram-Verwaltungsrats zu benennen, sofern es bestimmte Beteiligungsschwellen einhält. Änderungen an den Bezugsrechten und Aufstockungsrechten von BAT müssen noch ausgehandelt werden, bevor die Privatplatzierung und die Übernahme abgeschlossen werden.

Zeitplan für die Genehmigungen und Streit um die Due-Diligence-Prüfung

Curaleaf wirft Aurora vor, Organigram Zugang zu Informationen für eine Due-Diligence-Prüfung gewährt, Curaleaf den Zugang und direkte Gespräche jedoch verweigert zu haben. Dadurch sei jede Chance auf ein verbessertes Angebot vereitelt und die Treuepflichten des Verwaltungsrats seien verletzt worden.

Der Sonderausschuss unabhängiger Verwaltungsratsmitglieder von Aurora führte eine strategische Prüfung durch, bei der auch mehrere Parteien angesprochen wurden. Der Verwaltungsrat von Aurora empfiehlt den Aktionären weiterhin, das Angebot von Curaleaf abzulehnen und ihre Aktien nicht anzudienen.

Für den Abschluss der Organigram-Transaktion sind mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen der Aurora-Aktionäre sowie eine gesonderte einfache Mehrheit ohne die Stimmen bestimmter Aktionäre erforderlich. Die Ausgabe von Organigram-Aktien und die Privatplatzierung benötigen eine einfache Mehrheit der Organigram-Stimmen, wobei die Stimmen von BAT nicht berücksichtigt werden. Zudem sind behördliche Genehmigungen und die Zustimmung des Supreme Court of British Columbia erforderlich. Die Unternehmen rechnen mit Aktionärsversammlungen im Dezember 2026 und dem Abschluss der Transaktion im Januar 2027.

Die unmittelbare Frage ist, ob Curaleaf sein Angebot überarbeitet, nachdem das Unternehmen die konkurrierende Vereinbarung geprüft und die angeforderten Offenlegungen erhalten hat. Bis dahin hat Aurora eine unterzeichnete, vom Verwaltungsrat unterstützte Transaktion mit Organigram, die jedoch noch nicht abgeschlossen ist, während Curaleafs separates Bar- und Aktiengebot weiterhin gilt.