CoinSmart entschlossen, die Übernahme durch Coinsquare durchzusetzen

Am Dienstag kündigte die Kryptowährungs‑Handelsplattform CoinSmart an, dass sie die Mitteilung ihres in Toronto ansässigen Rivalen Coinsquare, vom Übernahmevertrag zurückzutreten, zurückgewiesen habe. Für Unkundige: CoinSmart und Coinsquare gehören zu den zehn größten Krypto‑Börsen Kanadas.

Das Krypto‑Handels‑Startup ist der Ansicht, dass die Aktienkaufvereinbarung Coinsquare weiterhin bindet, und beabsichtigt, Coinsquare an seine Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung zu halten, wie in der dieswöchigen Pressemitteilung angegeben. CoinSmart wies die Kündigungsmitteilung von Coinsquare bezüglich des Übernahmegeschäfts mit der Begründung zurück, dass sie ungültig und unbegründet sei.

Coinsquare schloss im vergangenen Herbst einen Deal zum Kauf von CoinSmart ab und hatte ursprünglich vorgeschlagen, die Plattform für etwa 29 Millionen US‑Dollar in bar und Aktien zu erwerben. Coinsquare überraschte CoinSmart, indem es sich aus einer Übernahmevereinbarung zurückzog, die die beiden größten Krypto‑Unternehmen Kanadas unter einem Dach zusammengebracht hätte, und entschied dann, dass die Transaktion den hohen Preis, CoinSmart zu übernehmen, nicht wert sei.

CoinSmart ist eine führende kanadische Kryptowährungs‑Handelsplattform, die Kunden einen benutzerfreundlichen Ansatz zum Kauf und Verkauf digitaler Assets wie Bitcoin und Ethereum bietet. Die Handelsplattform ist bekannt für ihre einfache Handelsoberfläche und ist in jeder Jurisdiktion, in der sie tätig ist, vollständig lizenziert.

Sie ist eine der ersten von der Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada regulierten Börsen. CoinSmart gehört zudem zu den wenigen Krypto‑Handelsplattformen in Kanada, die bei der Ontario Securities Commission (OSC) sowohl als Wertpapierhändler als auch als Marktplatz registriert sind.

In seiner Ablehnungsankündigung teilte CoinSmart zudem ein Unternehmensupdate mit, das offenbarte, dass es zum 16. Januar 2023 über eigene liquide Mittel und Krypto‑Assets im Wert von etwa 10 Millionen US‑Dollar verfügte und keine Schulden hatte.

Konsolidierung während des Krypto‑Crashs, Übernahmen beginnen

Coinsquare schloss vor etwa vier Monaten, während des Zusammenbruchs des Kryptowährungsmarktes, den Deal zum Erwerb von CoinSmart ab. Zu diesem Zeitpunkt fand eine Konsolidierung im kanadischen Kryptomarkt statt. Sowohl Coinsquare als auch der CoinSmart‑Rivale WonderFi, ein von Kevin O’Leary unterstütztes Krypto‑Unternehmen, tätigten zu dieser Zeit mehrere Übernahmen.

Am 22. September 2022 kündigte Coinsquare an, dass Coinsquare eine verbindliche Vereinbarung mit CoinSmart Financial Inc. über den Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien seiner hundertprozentigen Betriebstochter Simply Digital Technologies Inc. (Simply Digital) abgeschlossen hat, die die CoinSmart Trading Platform besitzt und betreibt.

Die Transaktion sah vor, dass Coinsquare CoinSmart 3 Millionen US‑Dollar in bar zahlt und 5,2 Millionen Coinsquare‑Aktien an CoinSmart ausgibt. Nach Abschluss der Übernahme wird CoinSmart etwa 12 % der ausgegebenen und ausstehenden Coinsquare‑Aktien halten. Der größte Aktionär von Coinsquare, Mogo, der an der NASDAQ und der TSX gehandelt wird, gab in seinen Finanzberichten an, dass er die Coinsquare‑Aktien zum 30. Juni 2022 mit etwa 5,02 US‑Dollar je Aktie bewertet habe.

Im Rahmen des Deals werden die Mitbegründer von CoinSmart, Justin Hartzman, Jeremy Koven und Michael Koral, sowie weitere Mitarbeitende, ebenfalls zu Coinsquare wechseln.

Die beiden Unternehmen gaben an, seit Januar 2018 ein kombiniertes Krypto‑Volumen von über 10 Milliarden US‑Dollar und über 350 Millionen US‑Dollar an verwahrten Vermögenswerten zu haben, bei einer kombinierten Nutzerbasis von mehr als einer Million.

Mit diesen Zahlen wurde erwartet, dass die Übernahme Coinsquare zu einer der größten Krypto‑Börsen Kanadas macht und gleichzeitig seine Betriebs- und Geschäftsfähigkeiten erweitert.

Während des Umgangs mit Entlassungen & Verstößen

Gegründet im Jahr 2014 ist Coinsquare ein privat gehaltenes Unternehmen, das nach kanadischem Recht gegründet wurde und es Nutzern ermöglicht, Kryptowährungen über die mobile App QuickTrade ohne Provisionen zu kaufen, zu verkaufen und zu handeln. Im vergangenen Oktober wurde Coinsquare zur ersten Kryptowährungsplattform, die bei der Investment Industry Regulatory Organization of Canada (IIROC) registriert ist.

Coinsquares Übernahmepläne folgten auf die Ankündigung Ende Juli 2022, dass das Unternehmen etwa 24 % seiner Mitarbeitenden entlassen werde. Die Entlassungen reduzierten die Belegzahl von 125 auf etwa 95 Beschäftigte. Zudem führte das Unternehmen eine nicht offengelegte Gehaltskürzung für seine Führungskräfte ein.

Neben den schwierigen Marktbedingungen wurde die Entlassungsentscheidung getroffen, um sich stärker darauf zu konzentrieren, eine regulierte Krypto‑Börse zu werden, nachdem 2020 im Zusammenhang mit Marktmanipulationen eine Einigung mit der OSC erzielt wurde, sagte Coinsquare‑CEO Martin Piszel.

Ein Monat nach der Ankündigung des Deals meldete Coinsquare einen Verstoß, erklärte jedoch, dass Kundengelder „in Cold Storage sicher und nicht gefährdet“ seien. Der Verstoß legte Kundendaten offen, darunter Namen, Geburtsdaten, E‑Mail‑Adressen, Wohnadressen, Telefonnummern, Geräte‑IDs, öffentliche Wallet‑Adressen, Transaktionshistorien und Kontostände.

Coinsquare zieht sich zurück und sagt, es sei die hohen Kosten nicht wert

Weniger als vier Monate nach dem Deal wollte Coinsquare von diesem zurücktreten, was CoinSmart laut einer Pressemitteilung vom 9. Januar von CoinSmart als überraschend bezeichnete.

Justin Hartzman, Mitbegründer und CEO von CoinSmart, sagte, sie seien überrascht gewesen, als er und der Vorstand eine Kündigungsmitteilung von Coinsquare erhielten, da ihnen zugesichert worden war, dass die erforderlichen endgültigen behördlichen Genehmigungen für den Deal in dieser Woche eingeholt würden. Hartzman fügte hinzu, dass sie dabei seien, die Gültigkeit und Wirksamkeit der Mitteilung zu prüfen.

Hartzman teilte mit, dass CoinSmart nun „alle Optionen prüfe, da es bereits seit vielen Wochen in der Lage sei, die Transaktion abzuschließen.“ Er behauptete weiter, dass „Coinsquare seinen Verpflichtungen aus der angeblichen Kündigungsmitteilung nicht nachgekommen sei.“

Unterdessen argumentierte Coinsquare, dass es „seine Rechte ausgeübt habe, die Vereinbarung mit CoinSmart gemäß den Vertragsbedingungen zu kündigen.“ Coinsquare‑COO Eric Richmond sagte gegenüber einer Medienpublikation, dass das Unternehmen nach einer üblichen Due‑Diligence‑Prüfung der Ansicht sei, die Übernahme eines börsennotierten Unternehmens zu solch hohen Kosten sei nicht lohnenswert.

Im November 2021 gab CoinSmart sein Börsen‑Debüt an der NEO Exchange unter dem Kürzel SMRT, um größere Sichtbarkeit und Investorenbewusstsein zu erlangen.

Coinsquare verlagert Fusionsgespräche zu einem anderen Rivalen, WonderFi

Einige Tage später kamen Berichte, dass Coinsquare Ltd. und WonderFi Technologies (WNDR) in fortgeschrittenen Gesprächen über eine Fusion seien, um Kanadas größte Krypto‑Börse zu werden.

Nach dem Bericht von Bloomberg, der Personen mit Kenntnis der Sache zitierte, wurden die Aktien von WonderFi an der Toronto Stock Exchange ausgesetzt. WonderFi ist eine der wenigen an der Börse notierten Börsen Kanadas, und seine Aktien stiegen um 29 % auf 31 Cent nach all den Mediengerüchten über die mögliche Fusion.

Die potenziellen Bedingungen der Coinsquare‑WonderFi‑Fusion waren nicht bekannt, aber eine Quelle von Bloomberg bemerkte, dass sie möglicherweise die Beteiligung von Coinsquare‑Aktionären an einer Mehrheitsbeteiligung im kombinierten Unternehmen beinhalten könnte.

In einer öffentlichen Erklärung nach den Nachrichten – die „auf Anfrage“ der IIROC im Hinblick auf jüngste Marktaktivitäten veröffentlicht wurde – bestätigte oder bestritt WonderFi den Bericht über die Coinsquare‑Krypto‑Fusion nicht, sondern erklärte, dass es vorläufige Gespräche mit Unternehmen über potenzielle Übernahmen geführt habe.

WonderFi erklärte, dass es Gespräche mit verschiedenen Dritten über Übernahmen führe und dass WonderFi selbst ebenfalls ein potenzieller Kandidat für die Übernahme durch ein anderes Unternehmen sei. Das Unternehmen sagte, dies sei mit seinen bisherigen Praktiken und der „allgemeinen Akquisitionsstrategie“ vereinbar.

Allerdings warnte WonderFi, dass diese Gespräche noch in der Vorphase seien und es keine Garantie gebe, dass eine Einigung erzielt werde. Die Bedingungen einer potenziellen Transaktion seien noch nicht vereinbart, und es sei nicht sicher, ob eine Transaktion stattfinden werde, fügte das Krypto‑Unternehmen hinzu.

Beabsichtigen, energisch zu streiten, den Deal durchzuführen oder Geldschäden zu fordern

WonderFi Technologies Inc gab im November an, dass es etwa 650.000 Nutzer auf seiner Börse, 258 Millionen US‑Dollar an verwalteten Vermögenswerten und 45 Millionen US‑Dollar Umsatz aus den Tochtergesellschaften BitBuy und Coinberry habe; Coinsquare Ltd veröffentlichte weder verwaltete Vermögenswerte noch Umsätze, sagte jedoch, dass seine Plattform etwa 500.000 Nutzer habe.

Eine Quelle, die direkt über die Gespräche mit WonderFi Technologies Inc informiert ist, glaubt, dass Coinsquares regulatorischer Status bei der IIROC ihm helfen wird, eine Führungsrolle bei der Integration der anderen problematischen Krypto‑Betreiber Kanadas zu übernehmen.

Mit dieser Übernahme beabsichtigt Coinsquare zudem, zu einer der größten Krypto‑Asset‑Handelsplattformen Kanadas zu werden, mit diversifizierten, regulatorisch konformen Angeboten über mehrere Geschäftsbereiche hinweg, darunter Einzelhandels- und institutioneller Handel, Krypto‑Zahlungsabwicklung und Verwahrung digitaler Vermögenswerte.

Als Reaktion auf Gerüchte über eine mögliche Fusion zwischen WonderFi und Coinsquare veröffentlichte CoinSmart eine Erklärung, in der es heißt, dass es über die Gerüchte informiert sei und die Situation beobachte.

Was die Kaufvereinbarung zwischen Coinsquare und CoinSmart betrifft, so sagte das Unternehmen, dass es erwarte, alle Anforderungen erfüllen zu können. Coinsquares versuchte Kündigung der Aktienkaufvereinbarung sei auf interne Probleme bei Coinsquare zurückzuführen und nicht auf etwas, das mit CoinSmart oder dessen Geschäft zu tun habe, fügte CoinSmart in der Erklärung weiter hinzu.

Das Startup fügte hinzu, dass es „beabsichtigt, die angebliche Kündigung des Vertrags durch Coinsquare energisch anzufechten“, falls nötig. CoinSmart werde zudem die verfügbaren Rechtsmittel verfolgen, um seine vertraglichen Rechte durchzusetzen, zu denen „das Recht auf spezifische Leistung oder das Recht auf Geldschäden“ gehören, sagte es.