الأوراق المالية الرقمية
دليل استثناءات عروض الرموز الأمنية (STO): Reg A+، D، S و CF
أضف Securities.io إلى مصادرك المفضلة على Google
إخلاء المسؤولية: المعلومات أدناه هي لأغراض تعليمية فقط ولا ينبغي اعتبارها نصيحة قانونية. يرجى التواصل مع Security Tokens Attorney للحصول على رأي قانوني كامل. تستند المعلومات حصريًا إلى اللوائح الأمريكية.
STOs Conducted Under Exemptions
بعد مراجعة دقيقة، يمكن هيكلة عروض الرموز الأمنية (STOs) تحت أحد الاستثناءات التالية من التسجيل التي يقدمها قانون الأوراق المالية الأمريكي:
- Regulation A+
- Regulation D
- Regulation S
- Regulation CF
يجب الإشارة إلى أنه حتى إذا تم إعفاء إصدار الرمز من الحاجة إلى التسجيل لدى SEC، يجب أن يتم تنفيذ الـSTO وفقًا للامتثال الكامل لقوانين الأوراق المالية الأمريكية لتلبية هذا الإعفاء.
What are these exemptions exactly?
Regulation A+
من خلال Reg A+، تُتاح لشركة أمريكية أو كندية الفرصة للقيام بما يلي:
- جمع ما يصل إلى $75 million خلال فترة 12 شهرًا باستخدام “دعوة عامة” لأسهمها وجعل العرض معفى من التسجيل لدى SEC وقوانين الأوراق المالية على مستوى الولاية.
- تقديم مذكرة العرض إلى SEC بسرية والاستفادة من فرصة “اختبار السوق” قبل السعي لإجراء عرض أولي صغير/STO.
- الاستفادة من عملية مراجعة مبسطة ومسرعة حيث يُطلب من الشركة جعل مذكرة العرض عامة قبل 21 يومًا فقط من تأهيل SEC وبداية جولة الترويج.
- دمج التمويل العام (من خلال Reg A+) مع الأموال الخاصة من رأس المال المخاطر لإنشاء جولة تمويل أكبر.
Regulation D
Rule 504 من Regulation D يعفي من التسجيل عرض وبيع ما يصل إلى $10 million من الأوراق المالية خلال فترة 12 شهرًا. يُطلب من الشركة تقديم إشعار إلى اللجنة على نموذج D خلال 15 يومًا بعد أول عملية بيع للأوراق المالية في العرض. بالإضافة إلى ذلك، يجب على الشركة الامتثال لقوانين الأوراق المالية والأنظمة في الولايات التي تُعرض أو تُباع فيها الأوراق المالية.
الشركات التالية غير مؤهلة لاستخدام Rule 504: الشركات المبلغة وفقًا لقانون التبادل؛ شركات الاستثمار؛ الشركات التي لا تملك خطة عمل محددة أو أشارت إلى أن خطة عملها هي الانخراط في دمج أو استحواذ مع شركة أو شركات غير محددة؛ والشركات التي تُستبعد وفقًا لأحكام الاستبعاد “الممثل السيئ” في Rule 504.
Regulation S
هذا التنظيم يعني عمومًا أن الـSTOs يجب أن “قفل” الرموز لفترة محددة قبل أن يبدأ التداول في الولايات المتحدة.
صفت SEC أن “الأوراق المالية للأسهم التي يضعها المصدرون المحليون في الخارج بموجب Regulation S ستُصنّف كـ ‘أوراق مالية مقيدة’ وفقًا لمعنى القاعدة 144، وبالتالي فإن عمليات إعادة البيع دون تسجيل أو دون استثناء من التسجيل ستكون مقيدة لمدة سنة واحدة.”
يفسر المحامون هذا البيان بشكل مختلف اعتمادًا على حالة المصدر (مبلّغ أم غير مبلّغ)، ويجب عليك استشارة متخصص قانوني.
Regulation CF
هذا هو الاستثناء الذي يستخدمه العديد من الـSTOs إذا قرروا جمع الأموال عبر منصة تمويل جماعي مثل StartEngine.
للاعتماد على استثناء التمويل الجماعي وفقًا للـRegulation Crowdfunding، يجب استيفاء بعض المتطلبات. وهذا يشمل الحد الأقصى لمبلغ العرض وهو $5,000,000.
يسمح للشركة التي تصدر أوراقًا مالية بالاعتماد على Regulation Crowdfunding (المُصدِر) بجمع مبلغ إجمالي أقصى قدره 5 ملايين دولار خلال فترة 12 شهرًا. عند تحديد المبلغ الذي يمكن بيعه في عرض معين، يجب على المُصدِر أن يحسب:
- المبلغ الذي تم بيعه بالفعل (بما في ذلك المبالغ التي بيعتها كيانات تسيطر عليها أو تحت سيطرة مشتركة مع المُصدِر، وكذلك أي مبالغ بيعتها أي سابقة للمُصدِر) بالاعتماد على Regulation Crowdfunding خلال فترة الـ12 شهرًا التي تسبق تاريخ البيع المتوقع؛ بالإضافة إلى
- المبلغ الذي يعتزم المُصدِر جمعه بالاعتماد على Regulation Crowdfunding في هذا العرض.
لا يجمع المُصدِر المبالغ المباعة في عروض أخرى معفاة (غير تمويل جماعي) خلال فترة الـ12 شهرًا السابقة لأغراض تحديد المبلغ الذي يمكن بيعه في عرض Regulation Crowdfunding معين.
المستثمرون يخضعون للحدود التالية:
المستثمرون المعتمدون ليس لديهم حدود استثمارية في عروض Regulation Crowdfunding. المستثمرون غير المعتمدين مقيدون بالمبالغ التي يُسمح لهم بالاستثمار فيها في جميع عروض Regulation Crowdfunding على مدار فترة 12 شهرًا:
- إذا كان إما دخل المستثمر السنوي أو صافي ثروته أقل من $124,000، فإن حد الاستثمار للمستثمر هو الأكبر بين:
- $2,500؛ أو
- 5٪ من الأكبر بين دخل المستثمر السنوي أو صافي ثروته.
- إذا كان كل من الدخل السنوي وصافي الثروة يساويان أو يزيدان عن $124,000، فإن حد المستثمر هو 10٪ من الأكبر بين دخله السنوي أو صافي ثروته.
- خلال فترة الـ12 شهرًا، لا يجوز أن يتجاوز المبلغ الإجمالي للأوراق المالية المباعة للمستثمر عبر جميع عروض Regulation Crowdfunding $124,000، بغض النظر عن دخل المستثمر السنوي أو صافي ثروته.
يسمح للزوجين بحساب صافي ثروتهما ودخلهما السنوي معًا. يوضح هذا الجدول بعض الأمثلة على حدود الاستثمار للمستثمرين غير المعتمدين وفقًا للقواعد المعدلة:
| دخل المستثمر السنوي | صافي ثروة المستثمر | الحساب | حد الاستثمار |
|---|---|---|---|
| $30,000 | $105,000 | الأكبر بين $2,500 أو 5٪ من الأكبر بين($30k, $105k) | $5,250 |
| $150,000 | $80,000 | الأكبر بين $2,500 أو 5٪ من الأكبر بين($150k, $80k) | $7,500 |
| $150,000 | $124,000 | 10٪ من الأكبر بين($150k, $124k) | $15,000 |
| $200,000 | $900,000 | 10٪ من $900,000 | $90,000 |
| $1,200,000 | $2,000,000 | 10٪ من $2,000,000 (خاضع للحد الأقصى) | $124,000 |
Summary
بينما قد يوفر هذا التفصيل بعض الوضوح حول الموضوع، فإن لوائح SEC معقدة وخاضعة للتغيير. من المهم توظيف متخصص قانوني.
إذا قررت إطلاق STO، يمكنك اختيار الخضوع لأحد الاستثناءات المذكورة أعلاه أو هيكلة STO الخاص بك بطريقة مختلفة ومتوافقة قانونيًا.
