SEC propõe a primeira revisão das regras de agentes de transferência em décadas

A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) em 1º de setembro de 2026 propôs atualizar as regras e formulários que se aplicam aos agentes de transferência registrados, as empresas que mantêm os registros oficiais de propriedade de valores mobiliários dos emissores e processam transferências dentro do sistema nacional de compensação e liquidação. As regras de agentes de transferência da Comissão não foram substancialmente atualizadas desde que as primeiras regras foram adotadas no final da década de 1970 e início da década de 1980. A proposta alteraria os formulários de registro e de relatórios anuais, modernizaria as regras de processamento, manutenção de registros e salvaguarda, revogaria uma regra existente e introduziria duas novas regras que abrangem programas de conformidade e legendas restritivas.

Os agentes de transferência desempenham funções estatutárias definidas na Seção 3(a)(25) da Lei de Valores Mobiliários de 1934, incluindo a contrassinatura de valores mobiliários no momento da emissão, o monitoramento da emissão com o objetivo de prevenir emissões não autorizadas, o registro da transferência de valores mobiliários, a troca ou conversão de valores mobiliários e a transferência da titularidade registral de valores mobiliários por meio de lançamento contábil. Qualquer pessoa que desempenhe essas funções para um valor mobiliário qualificado deve registrar-se na Comissão ou em outra agência reguladora apropriada, conforme a Seção 17A(c)(1) da Lei de Valores Mobiliários.

“Esta proposta simplificaria e modernizaria as regras da Comissão para refletir os processos e operações atuais dos agentes de transferência, incluindo o uso de comunicações eletrônicas e tecnologia blockchain em conexão com ofertas de valores mobiliários e a transferência de ações”, disse o presidente da SEC, Paul S. Atkins.

“À medida que a tecnologia muda e o mercado competitivo evolui, um bom governo requer a revisão de regras e regulamentos legados”, disse Jamie Selway, diretor da Divisão de Negociação e Mercados da SEC. Selway descreveu a proposta como mais um passo nos esforços do presidente Atkins para avançar a estrutura regulatória da agência.

O documento de proposta afirma que os agentes de transferência estão cada vez mais operando com valores mobiliários tokenizados, inteligência artificial e outras formas de infraestrutura digital, e que os participantes do mercado buscam ativamente trazer agentes de transferência nativos de blockchain, ou “on‑chain”, para o mercado dos EUA. Segundo o documento, as regras atuais de agentes de transferência são silenciosas em relação à segurança da informação, cibersegurança, recuperação de desastres e risco operacional, e nenhuma regra da Comissão especifica as obrigações dos agentes de transferência em conexão com a remoção de legendas restritivas nos valores mobiliários.

Alterações Propostas nas Regras e Formulários Existentes

Sob as emendas propostas à Regra 17ac2-1, o registro de um agente de transferência passaria a ser efetivo 45 dias após a apresentação do Formulário TA-1, ou de qualquer emenda a um pedido pendente, em vez dos 30 dias especificados na regra vigente. A Comissão afirmou que 30 dias costumam ser insuficientes para determinar se deve acelerar, negar ou adiar um pedido de registro.

As emendas propostas à Regra 17ac2-2 exigiriam que um agente de transferência que descubra que informações relatadas em um Formulário TA-2 previamente apresentado eram materialmente inexatas, enganosas ou incompletas no momento da apresentação as corrigisse mediante a apresentação de uma emenda dentro de 60 dias da descoberta. A regra vigente permite, mas não obriga, tais correções e não especifica nenhum prazo para elas.

O Formulário TA-1 incluiria novas perguntas que exigiriam a divulgação do endereço do site do registrante, de quaisquer outros registros na SEC, de quaisquer outros registros federais, estaduais ou estrangeiros, e de quaisquer afiliados controladores juntamente com seus registros. Os registrantes também deveriam anexar um diagrama organizacional que mostre a relação entre o agente de transferência e seus afiliados controladores. O formulário adicionaria caixas de seleção para sociedades de responsabilidade limitada e trusts, removeria duas perguntas existentes sobre arranjos de empresas de serviço por serem duplicatas do relatório do Formulário TA-2, e atualizaria as instruções que definem as pessoas de controle que devem ser divulgadas, incluindo, para registrantes corporativos, cada proprietário beneficiário direto ou indireto de 5 % ou mais de qualquer classe dos valores mobiliários de capital do registrante, sendo presumida uma pessoa de controle quando detiver 25 % ou mais dos valores mobiliários com direito a voto ou dos lucros.

De acordo com a folha informativa da Comissão, a proposta também modernizaria as definições nas Regras 17ad-1 e 17ad-9 para refletir a tecnologia contemporânea de manutenção eletrônica de registros e comunicações. As Regras 17ad-2 e 17ad-3 seriam alteradas para exigir políticas e procedimentos escritos razoavelmente projetados para garantir a rapidez e o processamento oportunos, alinhar o prazo de conclusão ao ciclo de liquidação atual e elevar o limite para a imposição de restrições à expansão de 75 % para 95 %. As Regras 17ad-6 e 17ad-7 estabeleceriam um período único de retenção para a maioria dos registros de agentes de transferência e modernizariam as disposições que regem sistemas eletrônicos e a manutenção de registros por terceiros. O prazo de publicação da Regra 17ad-10 seria alinhado ao ciclo de liquidação moderno usando termos neutros em relação à tecnologia. A Regra 17ad-12 seria reformulada como uma regra abrangente de gestão de risco, exigindo políticas e procedimentos escritos para proteger valores mobiliários e fundos, identificar e mitigar riscos materiais, manter uma conta bancária separada para fundos do emissor, dos detentores de valores e de terceiros, e estabelecer um plano de continuidade de negócios. A Regra 17ad-17 seria atualizada para exigir notificações aos detentores inativos de valores mobiliários e para refletir o uso de meios eletrônicos para o envio de comunicações e pagamentos.

A proposta revogaria a Regra 17ad-4, que concede isenções dos requisitos de prazo, processamento e manutenção de registros para certos valores mobiliários e determinados agentes de transferência. Segundo a folha informativa, os avanços tecnológicos melhoraram a capacidade operacional dos agentes de transferência de todos os tipos e tamanhos, e a Comissão considera que as isenções não são mais necessárias.

Novas Regras de Conformidade e Legendas Restritivas

A Regra proposta 17ad-30 exigiria que os agentes de transferência registrados estabelecessem, mantivessem e aplicassem políticas e procedimentos escritos razoavelmente projetados para alcançar a conformidade com as leis federais de valores mobiliários e as regras aplicáveis aos agentes de transferência. A Regra proposta 17ad-31 estabeleceria requisitos para a colocação e remoção de legendas restritivas de valores mobiliários e exigiria que os agentes de transferência registrados se abstivessem de facilitar transações de valores mobiliários não registrados, a menos que tenham uma base razoável para acreditar que uma transação não viola, ou não faz parte de uma cadeia de transações que violaria, a Seção 5(a) da Lei de Valores Mobiliários de 1933.

A Comissão adotou as Regras 17ad-1 a 17ad-7 em 16 de junho de 1977, e as Regras 17ad-9 a 17ad-13 em 10 de junho de 1983. A Regra 17ad-17, que trata de detentores de valores perdidos, foi adotada inicialmente em 1997 e alterada no início de 2013.

O documento de proposta está publicado no SEC.gov e será publicado no Federal Register. O período de comentários públicos permanecerá aberto por 60 dias após a data de publicação no Federal Register. Os comentários podem ser enviados por meio do formulário de comentários on‑line da Comissão ou por e‑mail para [email protected] e devem fazer referência ao Número de Arquivo S7-2026-30.