Netcapital capta US$ 402.743 na primeira tranche de nota conversível

Netcapital Inc. (NCPL ) concluiu a primeira tranche de um financiamento por meio de nota promissória conversível com a Hinterland Partners LLC em 14 de outubro de 2026, segundo um relatório atual no Formulário 8-K apresentado pela empresa à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos em 20 de outubro de 2026. Nos termos de um Contrato de Compra de Valores Mobiliários datado de 13 de outubro de 2026, a Netcapital emitiu para a Hinterland uma nota promissória datada de 13 de outubro de 2026, com valor principal agregado de até US$ 641.936,66, por um preço de compra agregado de até US$ 577.743,00, refletindo um desconto de emissão original de até US$ 64.193,66.

A nota será financiada em até duas tranches. No fechamento da primeira tranche, a Hinterland pagou um preço de compra de US$ 402.743,00, e o valor principal em aberto da nota passou a ser de US$ 447.492,22. A Enclave Capital LLC atuou como agente de colocação na operação, e US$ 17.500 foram retidos do preço de compra para cobrir as taxas devidas pela empresa ao agente de colocação. O relatório é assinado pelo diretor-presidente Todd Violette e datado de 20 de outubro de 2026.

Condições da segunda tranche e termos econômicos da nota

A Hinterland deverá financiar uma segunda tranche, com preço de compra de US$ 175.000,00, no prazo de cinco dias úteis após o cumprimento de quatro condições, dentro de 90 dias corridos a contar da data do contrato de compra: não ter ocorrido nenhum evento de inadimplemento nos termos da nota, nem qualquer evento que se tornaria um evento de inadimplemento com o passar do tempo; a empresa não ter violado os documentos da operação; suas ações ordinárias continuarem listadas no Nasdaq Capital Market; e a empresa estar em dia com suas obrigações de divulgação nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Para estar em dia, a empresa deve apresentar seu relatório anual no Formulário 10-K referente ao exercício fiscal encerrado em 30 de abril de 2026 e seu relatório trimestral no Formulário 10-Q referente ao trimestre fiscal encerrado em 31 de julho de 2026, identificados no documento apresentado como os documentos em atraso. No fechamento da segunda tranche, o valor principal da nota aumentará em US$ 194.444,44, e os juros acumulados aumentarão em US$ 23.333,33.

A nota prevê uma cobrança única de juros de 12% sobre o valor principal de cada tranche, até o total agregado de US$ 77.032,39, dos quais US$ 53.699,06 correspondem à primeira tranche. Cada tranche vence 12 meses após a data de seu financiamento. A qualquer momento até o 180º dia corrido após a data de financiamento de uma tranche, inclusive, a empresa tem o direito de, uma única vez e mediante aviso prévio por escrito com cinco dias de negociação, quitar antecipadamente essa tranche, pagando 99% do valor principal em aberto e 100% dos juros acumulados e não pagos, além de US$ 750,00 em taxas administrativas. A Hinterland poderá converter todo ou qualquer parte desse valor durante o período de aviso.

Se a empresa ou qualquer uma de suas subsidiárias receber recursos em dinheiro de qualquer fonte enquanto a nota estiver em aberto — inclusive pagamentos de clientes, emissões de ações ou títulos de dívida ou vendas de ativos —, a empresa deverá notificar a Hinterland ou divulgar publicamente o recebimento no prazo de um dia útil. A Hinterland poderá exigir que a empresa destine até 30% desses recursos ao pagamento da nota. Os valores não pagos no vencimento estarão sujeitos a juros de mora à menor entre a taxa de 18% ao ano e a taxa máxima permitida por lei.

Os eventos de inadimplemento previstos na nota incluem falta de pagamento; não entrega de ações de conversão ou não manutenção da reserva de ações exigida; violação de obrigações contratuais; violação de declarações e garantias; intervenção judicial; decisões judiciais em valores superiores a US$ 100.000; eventos de falência ou insolvência; descumprimento das obrigações de divulgação previstas na Lei de Valores Mobiliários a qualquer momento após 9 de fevereiro de 2027; reapresentação das demonstrações financeiras; suspensão ou interrupção das negociações, ou deslistagem; e não manutenção de uma capitalização de mercado de pelo menos US$ 3.000.000. Em caso de evento de inadimplemento, a nota vencerá imediatamente, e o valor devido será igual ao valor principal então em aberto, acrescido dos juros acumulados, inclusive juros de mora, multiplicado por 150%, além dos custos de cobrança. A Hinterland poderá, a seu exclusivo critério, converter todo ou qualquer parte da nota, inclusive o valor devido em caso de inadimplemento, em ações ordinárias.

Termos de conversão e penhor de ações da KingsCrowd

A nota poderá ser convertida, a critério da Hinterland, a qualquer momento na data de emissão ou após essa data, em ações ordinárias da Netcapital, com valor nominal de US$ 0,001 por ação. O preço de conversão corresponde a 85% do menor preço negociado das ações ordinárias no mercado principal durante os sete dias de negociação imediatamente anteriores à data de conversão aplicável, sujeito a ajustes. A Hinterland poderá deduzir US$ 1.950,00 do valor de cada conversão para cobrir suas taxas. Se o preço de conversão for inferior ao valor nominal das ações ordinárias, a Hinterland poderá optar por converter pelo valor nominal, com o correspondente aumento do valor da conversão. O preço de conversão também poderá ser reduzido, a critério da Hinterland, ao preço efetivo de qualquer emissão subsequente de ações ordinárias ou títulos equivalentes a ações ordinárias por um preço inferior, ressalvadas algumas exceções. A nota estabelece um limite de participação societária beneficiária de 4,99%, e a empresa deverá reservar, para emissão na conversão, o maior entre 5.000.000 de ações ordinárias e quatro vezes o número de ações que seriam emitidas na conversão integral da nota pelo preço de conversão então aplicável.

Como contrapartida adicional por cada tranche, a empresa deverá emitir para a Hinterland, na data de financiamento da tranche, ações de compromisso em quantidade equivalente a 20% do valor principal da tranche dividido pelo preço de fechamento das ações ordinárias no dia de negociação imediatamente anterior à data de financiamento. Em conexão com a primeira tranche, a empresa emitiu 64.387 ações de compromisso para a Hinterland. Se a emissão de ações de compromisso referente a qualquer tranche fizer com que a participação beneficiária da Hinterland ultrapasse o limite de 4,99%, a empresa emitirá, em vez disso, um warrant de compra de ações ordinárias que dará direito à aquisição de igual número de ações por um preço de exercício inicial de US$ 0,01 por ação. O número total de ações ordinárias que poderão ser emitidas para a Hinterland nos termos dos documentos da transação está limitado a 1.603.685 ações, sujeito a ajustes, salvo se for obtida a aprovação dos acionistas de acordo com a Regra 5635(d) da Nasdaq. O contrato de compra exige que a empresa realize uma assembleia extraordinária de acionistas até a data correspondente a 180 dias corridos após a data do contrato, inclusive, com o objetivo de obter essa aprovação.

A nota é garantida pelo penhor de 3.209.685 ações ordinárias Classe A da KingsCrowd, Inc. detidas pela Netcapital, nos termos de um Acordo de Penhor datado de 13 de outubro de 2026, celebrado entre a Netcapital, a Hinterland e a KingsCrowd. Desde que não tenha ocorrido um evento de inadimplemento, a Netcapital poderá exercer os direitos de voto e outros direitos de consentimento relativos às ações empenhadas; em caso de evento de inadimplemento, esses direitos passam à Hinterland, que também detém uma opção contínua, exercível até a extinção da nota, de transferir para si a titularidade de até todas as ações empenhadas, reduzindo o saldo devedor da nota em US$ 0,18 por ação empenhada transferida. Até que a Hinterland envie à KingsCrowd uma notificação por escrito confirmando que a nota foi integralmente paga e extinta, a Netcapital não poderá transferir nem alienar de qualquer outra forma nenhuma das ações empenhadas, e a KingsCrowd não poderá efetuar qualquer transferência ou alienação desse tipo. O acordo de penhor é regido pelas leis de Delaware e foi assinado, em nome da Netcapital, por Violette e, em nome da Hinterland, por Patrick Hassani, seu diretor de investimentos.

Os valores mobiliários foram oferecidos e vendidos em uma colocação privada com base na isenção de registro prevista na Seção 4(a)(2) do Securities Act de 1933 e na Regra 506(b) promulgada nos termos dessa lei. A Hinterland declarou ser um investidor credenciado e ter adquirido os valores mobiliários para fins de investimento, e a empresa não recorreu à solicitação geral nem à publicidade geral em conexão com a oferta. Nos termos do contrato de compra, a Netcapital utilizará os recursos para o desenvolvimento dos negócios e para capital de giro geral, sujeito a restrições específicas.

O contrato de compra e a nota também incluem cláusulas, entre elas obrigações de divulgação de informações públicas, com pagamentos em dinheiro equivalentes a 3% do preço de compra em caso de falhas na divulgação dessas informações, exceto se os Documentos Apresentados em Atraso forem protocolados no prazo de 90 dias corridos após a data do contrato de compra; direitos de inclusão em registros; direito de participação em financiamentos subsequentes; proibição de operações com taxas variáveis, em cada caso pelo período que terminar mais tarde entre 18 meses após a data do contrato de compra e a data de extinção da nota; cláusula de nação mais favorecida; obrigação de contratar seguro para diretores e administradores no prazo de 60 dias corridos após o fechamento; e restrições a distribuições de ações, recompras de ações e pagamentos de dívidas, vendas de ativos, empréstimos a afiliadas e adiantamentos de recebíveis de comerciantes e operações semelhantes.