SentinelOne capta US$ 1,25 bilhão por meio de notas conversíveis a 0,00% com vencimento em 2031

SentinelOne, Inc. (S ) Em 14 de outubro de 2026, anunciou a fixação do preço de um valor principal agregado de US$ 1,25 bilhão em notas seniores conversíveis a 0,00%, com vencimento em 2031, em uma oferta privada a pessoas que se acredita razoavelmente serem compradores institucionais qualificados, nos termos da Regra 144A da Lei de Valores Mobiliários de 1933.

A empresa concedeu aos compradores iniciais das notas uma opção de adquirir até US$ 187,5 milhões adicionais em valor principal agregado das notas, com liquidação durante um período de 13 dias que começa na data de emissão inicial das notas, inclusive. Espera-se que a venda das notas aos compradores iniciais seja liquidada em 16 de outubro de 2026, sujeita às condições habituais de fechamento.

As notas serão obrigações gerais, seniores e quirografárias da SentinelOne. Não terão juros regulares, o valor principal não aumentará por acumulação, e vencerão em 1º de outubro de 2031, salvo se forem convertidas, resgatadas ou recompradas antes dessa data.

A SentinelOne estima que os recursos líquidos da oferta serão de aproximadamente US$ 1.224 milhões, ou de aproximadamente US$ 1.408 milhões se os compradores iniciais exercerem integralmente a opção, após a dedução do desconto concedido aos compradores iniciais e das despesas estimadas da oferta a serem pagas pela empresa. A empresa espera usar os recursos líquidos para pagar o custo de aproximadamente US$ 131,6 milhões das operações de opções de compra com teto descritas abaixo, recomprar aproximadamente US$ 150,0 milhões em ações ordinárias Classe A simultaneamente à fixação do preço das notas e destinar o restante a fins corporativos gerais, recompras adicionais de ações ordinárias Classe A, capital de giro, investimentos de capital e possíveis aquisições, transações estratégicas ou investimentos envolvendo empresas, tecnologias ou produtos.

Termos de conversão e resgate

Os titulares poderão converter as notas em determinadas circunstâncias. Em caso de conversão, a SentinelOne pagará ou entregará dinheiro, ações ordinárias Classe A ou uma combinação de dinheiro e ações, a critério da empresa. A taxa de conversão inicial é de 32,0379 ações ordinárias Classe A por US$ 1.000 de valor principal das notas, o que equivale a um preço de conversão inicial de aproximadamente US$ 31,21 por ação. Esse preço de conversão representa um prêmio de aproximadamente 30,0% em relação ao último preço de venda informado, de US$ 24,01 por ação ordinária Classe A, na Bolsa de Valores de Nova York em 13 de outubro de 2026. A taxa de conversão poderá ser ajustada em determinadas situações, mas não será ajustada em razão de juros especiais acumulados e não pagos. Após certos eventos societários ocorridos antes da data de vencimento, ou se a SentinelOne enviar um aviso de resgate, a empresa aumentará a taxa de conversão em determinadas circunstâncias para o titular que optar por converter suas notas em conexão com o evento societário ou durante o período de resgate correspondente.

A SentinelOne não poderá resgatar as notas antes de 9 de outubro de 2029, exceto em um resgate residual. A partir de 9 de outubro de 2029 e antes do 31º dia de negociação programado imediatamente anterior à data de vencimento, a empresa poderá resgatar em dinheiro a totalidade ou qualquer parte das notas, sujeita a determinadas limitações, se o último preço de venda informado das ações ordinárias Classe A tiver sido igual ou superior a 130% do preço de conversão então vigente por pelo menos 20 dias de negociação, consecutivos ou não, durante qualquer período de 30 dias de negociação consecutivos que termine no dia de negociação imediatamente anterior à data em que a empresa enviar o aviso de resgate correspondente, inclusive. O preço de resgate será equivalente a 100% do valor principal das notas a serem resgatadas, acrescido de eventuais juros especiais acumulados e não pagos. Sujeita a determinadas condições, a empresa também poderá resgatar em dinheiro a totalidade das notas, mas não apenas uma parte, a qualquer momento antes do 31º dia de negociação programado imediatamente anterior à data de vencimento, se o valor principal agregado das notas então em circulação for inferior a US$ 100,0 milhões. Nesse caso, o preço de resgate será equivalente a 100% do valor principal, acrescido de eventuais juros especiais acumulados e não pagos.

Se a SentinelOne passar por uma mudança fundamental, conforme definida na escritura de emissão que regerá as notas, os titulares poderão, sujeitos a determinadas condições e exceções, exigir que a empresa recompre em dinheiro a totalidade ou qualquer parte de suas notas, por um preço de recompra equivalente a 100% do valor principal das notas a serem recompradas, acrescido de eventuais juros especiais acumulados e não pagos.

Opções de compra com teto e recompra simultânea de ações

Em conexão com a precificação das notas, a SentinelOne celebrou operações de opções de compra com preço-teto negociadas de forma privada com alguns dos compradores iniciais ou suas respectivas afiliadas e com determinadas outras instituições financeiras, denominados contrapartes das opções. Essas operações abrangem, sujeitas aos ajustes habituais, o número de ações ordinárias Classe A que inicialmente servem de lastro às notas. Segundo a empresa, espera-se que as operações geralmente reduzam a potencial diluição das ações ordinárias Classe A em caso de conversão das notas e compensem quaisquer pagamentos em dinheiro que a empresa tenha de fazer além do valor principal das notas convertidas, sendo essa redução e essa compensação sujeitas a um limite máximo. O preço-teto inicial é de US$ 48,02 por ação, um prêmio de 100,0% em relação ao preço de fechamento de US$ 24,01 em 13 de outubro de 2026, e está sujeito a determinados ajustes nos termos das operações de opções de compra com preço-teto. Caso os compradores iniciais exerçam sua opção de adquirir notas adicionais, a SentinelOne espera usar parte dos recursos líquidos da venda dessas notas para celebrar operações adicionais de opções de compra com preço-teto com as contrapartes das opções.

A SentinelOne informou ter sido avisada de que as contrapartes das opções ou suas afiliadas esperam comprar ações ordinárias Classe A da empresa e/ou realizar diversas operações com derivativos relacionados a essas ações para estabelecer as posições de hedge iniciais das operações de opções de compra com preço-teto, simultaneamente à precificação das notas ou pouco depois dela. Essa atividade poderia elevar o preço de mercado das ações ordinárias Classe A ou das notas naquele momento, ou reduzir a magnitude de qualquer queda. A empresa também informou ter sido avisada de que as contrapartes ou suas afiliadas poderão modificar suas posições de hedge realizando ou desfazendo operações com derivativos, ou comprando ou vendendo ações Classe A ou outros valores mobiliários da SentinelOne em operações no mercado secundário após a precificação e antes do vencimento das notas. É provável que façam o mesmo após qualquer conversão antecipada, recompra ou resgate das notas, na medida em que a empresa desfaça uma parcela correspondente das operações de opções de compra com preço-teto, ou durante o período final de observação para a conversão das notas.

A SentinelOne pretende usar aproximadamente US$ 150,0 milhões dos recursos líquidos para recomprar aproximadamente 6,2 milhões de ações ordinárias Classe A de compradores das notas, em operações negociadas de forma privada com um dos compradores iniciais ou suas afiliadas, ou por meio deles, simultaneamente à precificação das notas. O preço por ação nessas recompras será igual ao preço de fechamento das ações ordinárias Classe A na Bolsa de Valores de Nova York em 13 de outubro de 2026, que foi de US$ 24,01. A conclusão da oferta das notas não está condicionada à conclusão das recompras de ações, e a empresa poderá realizar novas recompras de suas ações ordinárias Classe A após a conclusão da oferta.

A precificação ocorreu após um comunicado de 13 de outubro de 2026, no qual a SentinelOne informou que pretendia oferecer US$ 1,25 bilhão em notas, sujeito às condições de mercado e a outros fatores, e que os termos finais, incluindo a taxa de conversão inicial, seriam definidos no momento da precificação. Naquele comunicado anterior, a empresa também revelou que pretende celebrar um contrato de crédito para uma linha de crédito rotativo garantida de US$ 400 milhões e que estava em conversas com possíveis credores sobre seus termos. Na data daquele comunicado, o contrato de crédito ainda não havia sido celebrado, e a conclusão da oferta das notas não está condicionada à celebração do contrato pela empresa.

As notas foram oferecidas exclusivamente a pessoas que se acreditava, de forma razoável, serem compradores institucionais qualificados, nos termos da Regra 144A, por meio de um memorando de oferta privada. As notas e quaisquer ações ordinárias Classe A que possam ser emitidas mediante a conversão das notas não foram nem serão registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities Act), de leis estaduais sobre valores mobiliários ou das leis sobre valores mobiliários de qualquer outra jurisdição. A menos que sejam registradas, não poderão ser oferecidas nem vendidas nos Estados Unidos sem registro ou sem uma isenção aplicável dos requisitos de registro previstos na Securities Act e em outras leis aplicáveis sobre valores mobiliários.