Agility Robotics busca captar mais de US$ 620 milhões após a SEC declarar efetivo o S-4 da fusão proposta

A Agility Robotics anunciou em 13 de outubro de 2026 que a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) declarou efetiva naquele dia a declaração conjunta de registro no Formulário S-4, protocolada com a Churchill Capital Corp XI em relação à combinação de negócios proposta entre as empresas. A operação deve gerar mais de US$ 620 milhões em recursos brutos e levar as ações ordinárias da empresa resultante à Nasdaq, sob o símbolo AGLT.

A Churchill XI marcou para 2 de novembro de 2026 uma assembleia geral extraordinária de acionistas para aprovar a combinação de negócios proposta e assuntos relacionados. A data de corte para votação foi estabelecida em 14 de setembro de 2026, e a declaração definitiva de procuração/prospecto e os documentos relacionados foram distribuídos aos acionistas da Agility e da Churchill XI registrados nessa data. A operação ainda depende da aprovação dos acionistas da Churchill XI e de outras condições de fechamento usuais, e a expectativa é que seja concluída em novembro de 2026.

As empresas afirmam que a combinação de negócios proposta deve gerar mais de US$ 620 milhões em recursos brutos, incluindo aproximadamente US$ 424 milhões em caixa mantidos na conta fiduciária da Churchill XI, supondo que os acionistas da Churchill XI não solicitem resgates, e aproximadamente US$ 200 milhões por meio de uma colocação privada de ações ordinárias (PIPE), liderada pela Foxconn e com participação de investidores institucionais atuais e novos. A Agility afirmou que pretende usar os recursos para atender aos pedidos existentes de clientes, ampliar as implantações comerciais, aumentar a produção de seu robô humanoide Digit 5 e continuar investindo em sua plataforma integrada, que abrange robótica, IA física, software, sistemas de segurança e infraestrutura de fabricação.

Após a conclusão da operação, a empresa resultante operará como Agility, e espera-se que suas ações ordinárias sejam listadas na bolsa Nasdaq. As empresas afirmam que a companhia resultante deverá ser a única empresa de robótica humanoide dos Estados Unidos com ações negociadas em bolsa dedicada exclusivamente a esse segmento e com implantações comerciais comprovadas e em atividade.

Histórico de documentos protocolados e termos do acordo

O índice de documentos protocolados pela Churchill XI no sistema EDGAR da SEC mostra que a empresa registrante apresentou uma minuta da declaração de registro em 14 de julho de 2026 e uma versão alterada em 17 de agosto de 2026, antes de protocolar publicamente o Formulário S-4 em 4 de setembro de 2026. Uma versão alterada do Formulário S-4/A foi protocolada em 30 de setembro de 2026, sob o número de registro 333-298781, e a Churchill XI protocolou o prospecto definitivo conforme a Regra 424(b)(3) em 13 de outubro de 2026, mesma data em que as empresas informaram que a declaração de registro havia sido declarada efetiva. O EDGAR também registra uma série de comunicações sobre a combinação de negócios, apresentadas pela Churchill XI no Formulário 425 entre julho e outubro de 2026, incluindo documentos protocolados em 1º, 6 e 9 de outubro de 2026.

A Agility e a Churchill XI anunciaram o acordo definitivo de combinação de negócios em 24 de junho de 2026, em uma operação que avaliou a Agility em US$ 2,5 bilhões antes do investimento. O anúncio de junho previa recursos brutos superiores a US$ 620 milhões, incluindo aproximadamente US$ 420 milhões em caixa na conta fiduciária da Churchill XI, supondo que não houvesse resgates, e aproximadamente US$ 200 milhões por meio de uma colocação privada de ações ordinárias (PIPE), liderada pela Foxconn e comprometida ao preço de US$ 10 por ação; o anúncio de 13 de outubro informa que o valor em caixa na conta fiduciária era de aproximadamente US$ 424 milhões, mantida a mesma premissa de ausência de resgates. Nos termos do acordo, 100% dos acionistas atuais da Agility transferirão sua participação acionária para a empresa resultante e ficarão sujeitos a um período de restrição à venda de 180 dias após o fechamento. Os conselhos de administração das duas empresas aprovaram a operação por unanimidade. No anúncio de junho, Michael Klein, presidente do conselho e CEO da Churchill XI, chamou a Agility de “pioneira em robôs humanoides, com tecnologia comprovada, implantações em situações reais e a confiança de algumas das empresas mais exigentes do mundo”. Peggy Johnson, CEO da Agility, afirmou: “Acreditamos que os humanoides estão em um momento decisivo para a adoção comercial.”

A Citigroup Global Markets atuou como consultora exclusiva de mercado de capitais e agente líder de colocação do PIPE para a Churchill XI, enquanto a BTIG atuou como consultora financeira exclusiva da Agility e agente de colocação do PIPE para a Churchill XI. A Latham & Watkins atuou como consultora jurídica da Agility, e a Willkie Farr & Gallagher como assessora jurídica da Churchill XI na operação.

Marcos destacados no anúncio

O anúncio de 13 de outubro destacou marcos comerciais, tecnológicos e organizacionais que, segundo a empresa, foram alcançados em 2026. A Agility afirmou que o Digit 5, seu robô humanoide de próxima geração, conta com mais de US$ 300 milhões em pedidos firmes, sujeitos ao cumprimento de determinados marcos contratuais, recursos e/ou especificações do produto, e que está no caminho certo para disponibilizar o robô a clientes de acesso antecipado no início de 2027. A empresa informou que a NVIDIA a escolheu como parceira de lançamento do NVIDIA Halos, que descreve como o primeiro sistema de segurança de ponta a ponta do setor para IA física e robótica humanoide.

A Agility também informou ter firmado um acordo comercial com a Toyota Motor (TM ) Após um projeto-piloto na Toyota Motor Manufacturing Canada, a empresa firmou um acordo de Robô como Serviço para implantar o Digit em operações de manufatura, cadeia de suprimentos e logística, com possibilidade de ampliar o uso para outros fluxos de trabalho da produção automotiva. A empresa afirmou que pretende expandir suas atividades comerciais até o fim de 2027. Entre suas metas estão aumentar de mais de 30 — número atual de potenciais clientes em negociações ativas ou participantes de seu Programa de Aceleração de Clientes — para aproximadamente 100, e elevar de nove para até 25 o número de implantações confirmadas nas instalações dos clientes.

Entre outros marcos mencionados estão a inauguração, em julho de 2026, de um centro de desenvolvimento de hardware e IA física em Fremont, na Califórnia, que complementará a fábrica da empresa, a RoboFab, em Salem, no Oregon, projetada para produzir até 10.000 robôs por ano; o aprofundamento da parceria com a FORT Robotics para promover a segurança colaborativa; e as nomeações planejadas, anunciadas anteriormente, de Merline Saintil, Derek Aberle e Pierre Gentin para o conselho de administração da empresa de capital aberto.

A Agility foi fundada em 2015 por Jonathan Hurst, Damion Shelton e Mikhail Jones no Laboratório de Robótica Dinâmica da Oregon State University. A empresa informa que tem implantações comerciais e acordos com empresas como Schaeffler, GXO e Toyota Motor Manufacturing Canada, e afirma que as gerações anteriores do Digit acumularam mais de 65.000 horas de operação no mundo real. Entre seus investidores e parceiros estratégicos, a empresa cita DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico e Playground Global.