Kimberly-Clark conclui oferta de US$ 4,9 bilhões em cinco séries de notas seniores

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) Em 29 de outubro de 2026, anunciou a conclusão de sua oferta privada, anunciada anteriormente, de notas seniores sem garantia, no valor principal agregado combinado de US$ 4,9 bilhões, emitidas em cinco séries. No mesmo dia, a empresa informou a conclusão da oferta em um Formulário 8-K apresentado à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, nos termos dos itens 1.01, 2.03, 8.01 e 9.01. A Kimberly-Clark afirmou que usará os recursos líquidos da oferta, juntamente com o caixa disponível e/ou empréstimos obtidos por meio de seu programa de commercial papers, para financiar o pagamento em dinheiro devido em relação à aquisição pendente da Kenvue Inc. (KVUE ) e pagar as taxas e despesas relacionadas. Quaisquer recursos líquidos restantes serão destinados a fins corporativos gerais. A aquisição ainda depende do cumprimento de determinadas condições habituais para sua conclusão.

As cinco séries consistem em US$ 750 milhões em notas com taxa de 5,100% e vencimento em 2028, US$ 1 bilhão em notas com taxa de 5,300% e vencimento em 2029, US$ 1,25 bilhão em notas com taxa de 5,450% e vencimento em 2031, US$ 750 milhões em notas com taxa de 5,650% e vencimento em 2034 e US$ 1,15 bilhão em notas com taxa de 5,800% e vencimento em 2036. As notas com vencimento em 2028, 2029, 2031 e 2036 vencem em 29 de outubro dos respectivos anos, enquanto as notas com vencimento em 2034 vencem em 29 de janeiro de 2034. Os juros das notas com vencimento em 2028, 2029, 2031 e 2036 serão pagos em 29 de abril e 29 de outubro de cada ano, a partir de 29 de abril de 2027. Os juros das notas com vencimento em 2034 serão pagos em 29 de janeiro e 29 de julho de cada ano, a partir de 29 de janeiro de 2027.

Termos da escritura e disposições sobre resgate

As notas foram emitidas nos termos da Primeira Escritura Alterada e Consolidada, datada de 1º de março de 1988, com The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A., na qualidade de agente fiduciário e sucessora de The First National Bank (NBHC ) of Chicago (originalmente celebrada com Bank of America (BAC ) National Trust and Savings Association), conforme alterada por escrituras suplementares datadas de 6 de novembro de 1992, 25 de maio de 1994 e 27 de outubro de 2021, e nos termos de uma Décima Primeira Escritura Suplementar, datada de 29 de outubro de 2026, com U.S. Bank Trust Company, National Association, na qualidade de agente fiduciário sucessor em relação às notas. De acordo com o documento apresentado, as notas são obrigações seniores quirografárias gerais da empresa e têm a mesma prioridade de pagamento que todas as suas dívidas seniores quirografárias existentes e futuras, incluindo suas notas seniores existentes.

A Kimberly-Clark poderá resgatar as notas, a seu critério, total ou parcialmente, a qualquer momento e em diferentes ocasiões, pelos preços de resgate e nos termos estabelecidos na escritura. De acordo com uma disposição especial de resgate obrigatório, se a aquisição não for concluída até cinco dias úteis após a data mais tardia entre 31 de maio de 2027 e qualquer data-limite posterior acordada pelas partes do contrato de aquisição, ou se a empresa notificar o agente fiduciário das notas de que não prosseguirá com a aquisição, a Kimberly-Clark deverá resgatar todas as notas em circulação por um preço equivalente a 101% do valor principal agregado, acrescido dos juros acumulados e não pagos até, mas sem incluir, a data do resgate especial obrigatório.

A escritura contém cláusulas que, entre outras coisas, limitam a capacidade da empresa e de suas subsidiárias restritas de emitir, assumir ou garantir determinados tipos de dívida garantida; celebrar operações de venda e arrendamento de propriedades principais; e consolidar-se com outra sociedade, fundir-se a ela ou vender ou transferir para ela a totalidade ou praticamente a totalidade de seus bens e ativos. A escritura também prevê eventos habituais de inadimplemento.

Rescisão do empréstimo-ponte e ofertas de troca de notas da Kenvue

O Formulário 8-K registra a rescisão definitiva do financiamento-ponte contratado para a aquisição. Em 2 de novembro de 2025, a Kimberly-Clark e o JPMorgan Chase Bank, N.A. assinaram uma carta de compromisso de empréstimo-ponte, pela qual o banco se comprometeu a fornecer US$ 7,7 bilhões em financiamento-ponte para custear o pagamento em dinheiro e as taxas e despesas relacionadas à aquisição. Em 9 de dezembro de 2025, US$ 3,8 bilhões desses compromissos foram rescindidos quando a empresa celebrou um contrato de crédito rotativo de cinco anos e um contrato de crédito para empréstimo a saque diferido. Em 29 de outubro de 2026, os US$ 3,9 bilhões restantes dos compromissos em aberto foram rescindidos em decorrência do recebimento, pela empresa, dos recursos líquidos da emissão das notas.

A Kimberly-Clark definiu o preço da oferta em 19 de outubro de 2026, quando informou que esperava concluir a aquisição no quarto trimestre de 2026 e declarou que a oferta não estava condicionada à conclusão da aquisição. “Esta transação representa mais um marco na criação de uma líder global em saúde e bem-estar do consumidor”, afirmou Nelson Urdaneta, diretor financeiro da Kimberly-Clark, no anúncio da empresa. Urdaneta disse que a nova empresa terá um balanço patrimonial inicial estruturado para oferecer flexibilidade financeira e que a combinação do crescimento dos lucros impulsionado por sinergias, do forte fluxo de caixa livre e dos vencimentos programados da dívida permitirá reduzir a alavancagem em ritmo acelerado, até níveis compatíveis com as classificações de crédito atuais da empresa.

As notas não foram registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933 e foram oferecidas e vendidas somente a pessoas que se acreditava razoavelmente serem compradores institucionais qualificados, em conformidade com a Regra 144A, e, fora dos Estados Unidos, a pessoas não americanas, em conformidade com o Regulamento S; estão sujeitas a restrições de transferência e revenda. Em conexão com a conclusão da oferta, a Kimberly-Clark celebrou um contrato de direitos de registro, datado de 29 de outubro de 2026, com a J.P. Morgan Securities LLC, a Citigroup Global Markets Inc. e a Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC, na qualidade de representantes dos compradores iniciais das notas. Nos termos desse contrato, a empresa concordou em envidar esforços comercialmente razoáveis para protocolar uma declaração de registro que abrangesse uma oferta registrada de troca das notas por novas notas com condições substancialmente idênticas, obter a declaração de eficácia da declaração de registro e concluir a oferta registrada de troca no prazo de 365 dias após o fechamento da aquisição e, em determinadas circunstâncias, protocolar uma declaração de registro de prateleira que abrangesse a revenda das notas. A empresa será obrigada a pagar juros adicionais sobre as notas se a oferta registrada de troca não for concluída nesse prazo de 365 dias, se uma declaração de registro de prateleira exigida não for declarada eficaz nos prazos aplicáveis ou se essa declaração de registro de prateleira deixar de estar eficaz por mais de 90 dias em qualquer período de 12 meses.

Se as ofertas de troca separadas das notas seniores existentes da Kenvue forem retiradas após a conclusão da aquisição, ou se não forem concluídas em até quatro dias úteis após a data de vencimento, as notas serão garantidas integral e incondicionalmente pela Kenvue ou por sua sucessora, sem subordinação e sem garantia real, segundo o formulário 8-K. A Kimberly-Clark iniciou essas ofertas de troca e as solicitações de consentimento relacionadas em 28 de setembro de 2026, oferecendo até US$ 7 bilhões em valor principal agregado de novas notas da Kimberly-Clark em troca de todas as notas seniores em circulação da Kenvue. Em 27 de outubro de 2026, a empresa prorrogou a data de vencimento das ofertas de troca para as 17h, horário de Nova York, em 2 de novembro de 2026.

Às 17h, horário de Nova York, em 27 de outubro de 2026, os valores principais validamente ofertados e não retirados correspondiam a 73,93% dos US$ 1 bilhão em notas seniores da Kenvue a 5,050%, com vencimento em 2028; 84,65% dos US$ 1 bilhão em notas seniores a 5,000%, com vencimento em 2030; 93,69% dos US$ 750 milhões em notas seniores a 4,850%, com vencimento em 2032; 92,21% dos US$ 1,25 bilhão em notas seniores a 4,900%, com vencimento em 2033; 97,12% dos US$ 750 milhões em notas seniores a 5,100%, com vencimento em 2043; 98,54% dos US$ 1,5 bilhão em notas seniores a 5,050%, com vencimento em 2053; e 96,84% dos US$ 750 milhões em notas seniores a 5,200%, com vencimento em 2063. A Kimberly-Clark informou que os consentimentos necessários foram recebidos na data de participação antecipada, em 9 de outubro de 2026, e que foi assinada uma escritura suplementar com as alterações correspondentes; essas alterações só entrarão em vigor após a liquidação das ofertas de troca, que, segundo a expectativa da empresa, ocorrerá logo após a data de vencimento. As ofertas de troca estão condicionadas à conclusão da aquisição, condição que, segundo a empresa, não pode ser dispensada.