디지털 증권
보안 토큰 제공(STO) 면제 가이드: Reg A+, D, S 및 CF
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Disclaimer: 아래 정보는 교육 목적이며 법률 자문으로 해석되어서는 안 됩니다. 전체 법률 의견을 위해 Security Tokens Attorney에게 연락하십시오. 이 정보는 미국 규정에만 기반합니다.
면제에 따라 수행되는 STO
신중한 검토를 통해, 보안 토큰 제공(STO)은 미국 증권법이 제공하는 다음 등록 면제 중 하나에 따라 구조화될 수 있습니다:
- Regulation A+
- Regulation D
- Regulation S
- Regulation CF
토큰 발행이 SEC에 등록할 필요가 없도록 면제되더라도, 해당 STO는 이 면제를 받기 위해 미국 증권법을 완전히 준수해야 함을 유의해야 합니다.
이 면제들은 정확히 무엇인가요?
Regulation A+
Reg A+를 통해 미국 또는 캐나다 기업은 다음과 같은 기회를 얻습니다:
- 공개 모집(public solicitation)을 통해 12개월 동안 최대 $75 million을 조달하고, 해당 제공이 SEC 및 주 증권법 등록에서 면제됩니다.
- 제공 메모랜덤을 SEC에 비공개로 제출하고, 미니 IPO/STO를 진행하기 전에 “시장을 시험”할 기회를 가집니다.
- 간소화되고 신속한 검토 프로세스를 이용할 수 있으며, 기업은 SEC 자격 승인 및 로드쇼 시작 21일 전에만 제공 메모랜덤을 공개하면 됩니다.
- 공공 자금(Reg A+를 통해)과 벤처 캐피털리스트의 사적 자금을 결합하여 더 큰 규모의 자금 조달 라운드를 만들 수 있습니다.
Regulation D
Rule 504는 12개월 동안 최대 $10 million 규모의 증권 제공 및 판매를 등록 면제합니다. 기업은 제공에서 최초 증권 판매 후 15일 이내에 Form D를 제출해야 합니다. 또한, 기업은 증권이 제공되거나 판매되는 주의 주 증권법 및 규정을 준수해야 합니다.
다음 기업들은 Rule 504를 사용할 수 없습니다: Exchange Act 보고 기업; 투자 회사; 구체적인 사업 계획이 없거나 식별되지 않은 기업과의 합병·인수를 목표로 하는 사업 계획을 제시한 기업; 그리고 Rule 504의 “불량 행위자” 배제 조항에 따라 배제된 기업.
Regulation S
이 규정은 일반적으로 STO가 미국 내 거래가 시작되기 전에 토큰을 일정 기간 “잠금”해야 함을 의미합니다.
SEC는 “Regulation S에 따라 국내 발행자가 해외에 배치한 주식 증권은 Rule 144의 의미에 따라 ‘제한 증권’으로 분류되며, 따라서 등록 없이 또는 등록 면제 없이 재판매는 1년 기간 동안 제한됩니다.”라고 밝혔습니다.
변호사들은 발행자의 상태(보고 기업 vs 비보고 기업)에 따라 이 진술을 다르게 해석하고 있으므로, 법률 전문가와 상담해야 합니다.
Regulation CF
많은 STO가 StartEngine과 같은 크라우드펀딩 플랫폼을 통해 자금을 조달하기로 결정할 경우 활용하는 면제입니다.
Regulation Crowdfunding 면제를 이용하려면 특정 요건을 충족해야 합니다. 여기에는 최대 제공 금액 $5,000,000이 포함됩니다.
Regulation Crowdfunding(‘발행인’)에 의존하여 증권을 발행하는 기업은 12개월 동안 최대 총액 $5 million을 조달할 수 있습니다. 특정 제공에서 판매될 수 있는 금액을 결정할 때, 발행인은 다음을 포함해야 합니다:
- 예상 판매일 이전 12개월 동안 Regulation Crowdfunding에 의존하여 이미 판매한 금액(발행인이 통제하거나 공동 통제하에 있는 실체가 판매한 금액 및 발행인의 전임자가 판매한 금액 포함)과;
- 본 제공에서 Regulation Crowdfunding에 의존하여 발행인이 조달하려는 금액.
발행인은 이전 12개월 동안 다른 면제(비크라우드펀딩) 제공에서 판매된 금액을 해당 Regulation Crowdfunding 제공에서 판매 가능한 금액을 결정하기 위해 합산하지 않습니다.
투자자는 다음 한도에 적용됩니다:
인증 투자자는 Regulation Crowdfunding 제공에서 투자 한도가 없습니다. 비인증 투자자는 12개월 동안 모든 Regulation Crowdfunding 제공에서 투자할 수 있는 금액에 제한이 있습니다:
- 투자자의 연간 소득 또는 순자산 중 어느 하나가 $124,000 미만인 경우, 투자 한도는 다음 중 큰 금액입니다:
- $2,500; 또는
- 투자자의 연간 소득 또는 순자산 중 큰 금액의 5%.
- 연간 소득과 순자산이 모두 $124,000 이상인 경우, 투자 한도는 연간 소득 또는 순자산 중 큰 금액의 10%입니다.
- 12개월 기간 동안, 모든 Regulation Crowdfunding 제공을 통해 투자자에게 판매된 증권의 총액은 투자자의 연간 소득이나 순자산에 관계없이 $124,000을 초과할 수 없습니다.
부부는 순자산과 연간 소득을 공동으로 계산할 수 있습니다. 이 차트는 조정된 규칙에 따라 비인증 투자자에 대한 투자 한도 몇 가지 예시를 보여줍니다:
| 투자자 연간 소득 | 투자자 순자산 | 계산 | 투자 한도 |
|---|---|---|---|
| $30,000 | $105,000 | $2,500 또는 ($30k와 $105k 중 큰 금액의 5%) 중 큰 금액 | $5,250 |
| $150,000 | $80,000 | $2,500 또는 ($150k와 $80k 중 큰 금액의 5%) 중 큰 금액 | $7,500 |
| $150,000 | $124,000 | $150k와 $124k 중 큰 금액의 10% | $15,000 |
| $200,000 | $900,000 | $900,000의 10% | $90,000 |
| $1,200,000 | $2,000,000 | $2,000,000의 10% (상한 적용) | $124,000 |
Summary
이 분석이 주제에 대한 어느 정도 명확성을 제공할 수 있지만, SEC 규정은 복잡하고 변동될 수 있습니다. 법률 전문가를 고용하는 것이 중요합니다.
STO를 시작하려는 경우, 위의 면제 중 하나를 선택하거나 다른 법적으로 준수 가능한 방식으로 STO를 구조화할 수 있습니다.
