SEC, 주주 제안 규칙 폐지 및 프록시 업데이트 제안

2026년 9월 16일, 증권거래위원회는 1934년 증권거래법에 따라 Rule 14a-8을 폐지하기를 제안했습니다. 이 연방 규칙은 기업이 프록시 자료에 주주 제안을 포함해야 하는 시점을 규정하는데, 위원회는 이 규칙이 위원회의 법정 권한 범위를 초과하고 주법 사안에 개입한다고 밝혔습니다. 위원회는 프록시 규칙과 관련된 두 개의 제안 발표문을 발표했으며, 하나는 Rule 14a-8 폐지와 Rule 14a-4(c) 규정의 재량적 프록시 투표 권한에 대한 수정안을 포함하고, 다른 하나는 프록시 모집 절차를 현대화하기 위한 수정안을 제안하는 별도 발표문입니다.

위원회는 법정 권한 문제를 넘어 제안된 폐지에 대한 독립적인 정책 이유들을 제시했습니다. 위원회에 따르면, 규칙 채택에 대한 많은 정당성이 실제로 입증되지 않았거나 오늘날에는 설득력이 감소했으며, 이 규칙은 연방 선점의 함의를 포함한 의도치 않은 결과를 초래해 주가 주주 제안에 관한 자체 법률을 개발하는 것을 주(state)들이 꺼리게 만들었다고 밝혔습니다. Rule 14a-8을 폐지하면 주주 제안의 역할에 대한 판단을 주법 및 기업 정관에 맡기게 됩니다.

제안 발표와 함께 제공된 팩트 시트는 이러한 의도치 않은 결과 세 가지를 열거하고 있습니다: Rule 14a-8이 규칙의 원래 목적과 일치하지 않는 방식으로 기업과 주주 간의 상호작용에 영향을 미치는 메커니즘이 되었다는 점; 이 규칙이 위원회를 주법 적용에 관한 판단을 내리는 위치에 두어 다른 행위자에게 맡겨야 할 사안임; 그리고 연방 규칙의 존재가 주법 및 사적 질서의 발전을 저해했다는 점. 제안 발표는 증권거래법 제14(a)조에 따른 위원회의 권한 범위에 대해 논의합니다.

한 성명에서, 폴 S. 앳킨스 위원장은 이 제안들이 그의 가장 높은 규제 우선순위 두 가지를 반영한다고 말했습니다: 연방 증권법을 적용할 때 위원회가 주 기업법에 부당하게 개입하지 않도록 보장하는 것, 그리고 규칙이 채택되거나 마지막으로 수정된 이후 시장 관행 및 기술 발전을 반영하도록 위원회의 규칙을 업데이트하는 것. 앳킨스는 의회가 주주 제안에 대해 아직 권한을 부여하지 않았으며, 따라서 위원회는 어떤 사안이 주주 투표의 적절한 대상인지 결정할 권한이 없다고 말했습니다. 그는 “기업 지배구조 문제는 기업이 소재한 주에서 해결되어야 한다”고 강조하면서, 제안된 폐지가 “주주 제안의 개념을 없애는 것이 아니며, 위원회가 주주들의 목소리를 침묵시키려는 시도도 아니다”라고 덧붙였습니다.

앳킨스는 제안 제출을 위한 소유권 기준을 변경하거나 제안을 제외하기 위한 일반 사업의 정의를 명확히 하는 등 규칙을 추가로 정교화하는 것이 주법에 의해 규율되어야 할 사안에 대한 판단을 위원회가 계속해서 끌어들이게 될 것이라고 말했습니다. 현재 시기를 주들 간의 기업 소재지 경쟁이 심화된 시기로 설명하며, 그는 제안된 폐지가 채택될 경우 주에 법적 명확성과 자체적인 주주 제안 프레임워크를 구현하려는 동기를 제공해야 한다고 강조했습니다.

재량 투표 권한 수정

Rule 14a-4(c)는 현재 특정 상황에서 기업이 Rule 14a-8 외부에서 제출되어 주주총회에서 논의되지만 기업의 프록시 자료에 포함되지 않은 주주 제안에 대한 프록시를 투표하는 것을 금지합니다. 팩트 시트에 따르면, 이 금지 조치의 의도치 않은 결과는 연방 프록시 규칙과 기존 주법이 포함을 요구하지 않음에도 불구하고 기업이 이러한 제안을 프록시 카드에 포함해야 한다는 압박을 느낄 수 있다는 점입니다.

제안된 수정안은 기업이 재량적 프록시 투표 권한을 행사할 수 있는 상황을 확대하고, 주주가 자신의 개별 주식에 대해 기업이 해당 권한을 행사하지 않도록 선택할 수 있는 권한을 부여합니다. 앳킨스는 현재 기업이 시기 적절하게 접수된 제안에 대해 재량적 권한을 보유하는데, 이는 주주 제안자가 요구되는 비율의 주식을 청구하지 않을 경우에만 해당되며, 다른 주주들은 선택권이 없다고 말했습니다. 그는 이 수정안이 제안된 폐지와는 별개이지만, Rule 14a-8이 최종적으로 폐지될 경우 주주들이 자신의 프록시 자료를 제출해 제안에 대한 투표를 요청할 가능성이 높아질 것이라고 언급했습니다.

프록시 모집 현대화

별도의 발표에서, 위원회는 기업이 보안 보유자에게 연례 보고서를 제공해야 하는 요건을 없애고, 문서가 프록시 성명서에 참조로 포함될 때의 전달 마감일을 없애며, 면제 모집 통지서 제출 요건 및 권한을 없애고, 최소 브로커 탐색 기간을 20 영업일에서 5 영업일로 단축하는 수정안을 제안했습니다. 연방 프록시 규칙은 Regulation 14A에 따라 기업 및 기타 기관이 주주총회에서 투표를 위한 프록시를 모집하는 방식을 규정하는 프레임워크이며, 두 번째 팩트 시트는 많은 규칙이 채택되거나 수정된 지 수십 년이 지났다고 명시하고 있습니다.

최근 회계연도에 대한 Form 10‑K가 이미 제출된 기업의 경우, 이번 제안은 주주에게 별도의 연례 보고서를 제공해야 하는 공시 요건을 없애는 것입니다. 해당 보고서에 요구되는 내용은 Form 10‑K와 크게 겹치며, 양쪽 모두 재무제표와 재무 상태 및 영업 실적에 대한 경영진 논의를 포함해야 한다고 사실 시트에 명시되어 있습니다. 또한 이번 제안은 투자 회사를 제외한 모든 기업의 연례 보고서 제출 시 주가 성과 그래프를 삭제하고, 해당 그래프를 Form 10‑K에 포함하도록 합니다.

이번 제안은 Schedule 14A와 Form S‑4·F‑4에서 문서가 참고로 포함된 경우 주주총회 최소 20 영업일 전에 프록시 성명서나 안내서를 주주에게 발송해야 하는 요건을 없애는 것입니다. Atkins는 이 요건이 기업이 EDGAR에 제출하기 전부터 존재했으며, 현재는 주주가 EDGAR에서 해당 문서를 신속히 열람할 수 있기 때문에 투자자 보호 차원에서 더 이상 필요하지 않다고 설명했습니다.

이번 제안은 현재 $5 백만 이상 기업 증권을 보유한 주주가 특정 서면 면제 solicitations을 수행할 경우 EDGAR에 면제 solicitations 통지를 제출하도록 요구하는 Rule 14a‑6(g)를 폐지합니다. 개정안은 필수이든 자발이든 모든 통지를 완전히 없애며, 사실 시트에 따르면 최근 몇 년간 제출된 통지의 대부분이 자발 통지였다고 합니다. 이 제안은 투자자 혼란을 줄이고 기업 EDGAR 페이지에서 정보 접근성을 향상시키기 위한 것입니다.

이번 제안은 주주총회와 관련된 브로커 검색을 시작할 수 있는 기간을 기록일 기준 20 영업일 전에서 5 영업일 전으로 단축합니다. 브로커 검색이란 기업이 기록 보유자에게 고객(실제 소유자)에게 전달해야 할 프록시 자료 수량을 문의하는 절차를 말합니다. Atkins는 현재의 기간이 1983년에 위원회가 채택한 이후 기술 발전에 따라 시대에 뒤떨어졌다고 지적했습니다.

제안된 개정안은 Schedule 14A와 Schedule 14C의 표지 페이지를 수정하여, 제출물에 대한 질문이나 의견에 답변할 수 있는 담당자의 연락처 정보를 기재하도록 하고, 프록시 규정에서 오래된 참조를 삭제하고 오타를 바로잡는 기술적 수정도 포함합니다.

두 제안 모두 연방 관보에 제안 발표가 게재된 후 60일 동안 공개 의견 수렴 기간을 유지합니다. Atkins는 두 제안에 대한 대중의 의견을 받고 검토하기를 기대한다고 밝혔습니다.