Netcapital, 전환 약속어음 1차분으로 402,743달러 조달

Netcapital Inc. (NCPL ) Netcapital Inc.는 2026년 10월 14일 Hinterland Partners LLC와 전환 약속어음 자금조달의 1차분을 마감했다고 밝혔다. 이는 회사가 2026년 10월 20일 미국 증권거래위원회에 제출한 Form 8-K에 따른 현황보고서에 기재된 내용이다. 2026년 10월 13일자 증권매매계약에 따라 Netcapital은 Hinterland에 2026년 10월 13일자로 발행된 약속어음을 발행했다. 총 원금은 최대 641,936.66달러이고 총 매입가는 최대 577,743.00달러로, 발행할인액은 최대 64,193.66달러다.

어음 자금은 최대 두 차례에 나누어 조달할 예정이다. 1차분 마감 시 Hinterland는 매입가로 402,743.00달러를 지급했으며, 어음의 미상환 원금은 447,492.22달러가 됐다. Enclave Capital LLC는 이번 거래의 인수대리인으로 활동했으며, 회사가 인수대리인에게 지급해야 할 수수료를 충당하기 위해 매입가에서 17,500달러를 공제했다. 보고서에는 최고경영자 Todd Violette가 서명했으며, 작성일은 2026년 10월 20일이다.

2차분 조건 및 어음의 경제적 조건

Hinterland는 매입가 175,000.00달러의 2차분을 매입계약일로부터 90일 이내에 네 가지 조건이 충족된 후 영업일 기준 5일 이내에 자금 조달해야 한다. 네 가지 조건은 다음과 같다. 어음상 채무불이행 사유가 발생하지 않았고, 시간이 지나면 채무불이행 사유가 될 사건도 발생하지 않았을 것, 회사가 거래 문서를 위반하지 않았을 것, 회사 보통주가 Nasdaq Capital Market에 계속 상장되어 있을 것, 그리고 회사가 1934년 증권거래법에 따른 보고 의무를 이행하고 있을 것. 보고 의무를 이행하는 데에는 2026년 4월 30일 종료 회계연도의 연차보고서(Form 10-K)와 2026년 7월 31일 종료 회계분기의 분기보고서(Form 10-Q)를 제출하는 일이 포함되며, 제출 문서에서는 이를 ‘연체 제출 문서’라고 지칭한다. 2차분이 마감되면 어음 원금은 194,444.44달러 증가하고, 발생 이자는 23,333.33달러 증가한다.

어음에는 각 차수 원금의 12%에 해당하는 일회성 이자가 부과되며, 전체 이자액은 최대 77,032.39달러다. 이 중 53,699.06달러는 1차분에 해당한다. 각 차수의 만기는 해당 차수의 자금 조달일로부터 12개월 후다. 회사는 각 차수의 자금 조달일로부터 180일째 되는 날까지, 또는 그날 이전에 한 번에 한해 영업일 기준 5일 전에 서면으로 통지하고 해당 차수를 조기 상환할 수 있다. 이 경우 미상환 원금의 99%, 발생했으나 지급되지 않은 이자의 100%, 그리고 관리 수수료 750.00달러를 지급해야 한다. Hinterland는 통지 기간에 해당 금액의 전부 또는 일부를 전환할 수 있다.

어음이 미상환 상태인 동안 회사 또는 그 자회사가 고객 대금 지급, 주식 또는 채무 증권 발행, 자산 매각 등을 포함해 어떤 출처로든 현금 수익을 받으면, 회사는 영업일 기준 1일 이내에 Hinterland에 통지하거나 해당 수령 사실을 공개해야 한다. Hinterland는 회사에 그 수익금의 최대 30%를 어음 상환에 사용하도록 요구할 수 있다. 지급 기한까지 지급되지 않은 금액에는 연 18%와 법률상 허용되는 최고 이율 중 낮은 이율로 연체 이자가 부과된다.

어음상 채무불이행 사유에는 지급 불이행, 전환 주식의 인도 또는 필수 주식 보유분 유지 실패, 약정 위반, 진술 및 보증 위반, 법정관리, 100,000달러 초과 판결, 파산 또는 지급불능 사건, 2027년 2월 9일 이후 언제든 증권거래법상 보고 요건을 준수하지 못하는 경우, 재무제표 재작성, 거래 정지·중단 또는 상장폐지, 시가총액을 최소 3,000,000달러로 유지하지 못하는 경우가 포함된다. 채무불이행 사유가 발생하면 어음은 즉시 지급 기한이 도래하며, 당시 미상환 원금과 연체 이자를 포함한 발생 이자의 합계에 150%를 곱한 금액에 추심 비용을 더한 금액을 지급해야 한다. Hinterland는 단독 재량으로 어음의 전부 또는 일부를, 채무불이행 금액을 포함해 보통주로 전환할 수 있다.

전환 조건 및 KingsCrowd 주식 담보

Hinterland는 선택에 따라 발행일 이후 언제든지 어음을 주당 액면가 0.001달러인 Netcapital 보통주로 전환할 수 있다. 전환가는 해당 전환일 직전 7거래일 동안 주요 시장에서 거래된 보통주의 최저가의 85%이며, 조정될 수 있다. Hinterland는 각 전환의 전환 금액에서 수수료 충당을 위해 1,950.00달러를 공제할 수 있다. 전환가가 보통주의 액면가보다 낮아지는 경우 Hinterland는 액면가로 전환하는 방식을 선택할 수 있으며, 이때 전환 금액은 그에 맞춰 증가한다. 또한 제한적인 예외를 전제로, 이후 보통주 또는 보통주 등가물을 더 낮은 가격에 발행하면 Hinterland의 선택에 따라 전환가를 해당 발행의 실효 가격까지 낮출 수 있다. 어음에는 실질적 소유 지분을 4.99%로 제한하는 조항이 있으며, 회사는 전환 시 발행할 주식 수로 보통주 5,000,000주와 당시 적용되는 전환가로 어음 전액을 전환할 때 발행 가능한 주식 수의 4배 중 더 큰 수량을 확보해야 한다.

각 트랜치의 추가 대가로 회사는 해당 트랜치의 자금 납입일에 Hinterland에 약정주식을 발행해야 합니다. 약정주식 수는 해당 트랜치 원금의 20%를 자금 납입일 직전 거래일의 보통주 종가로 나누어 산정합니다. 첫 번째 트랜치와 관련해 회사는 Hinterland에 약정주식 64,387주를 발행했습니다. 어떤 트랜치의 약정주식 발행으로 Hinterland의 실질 소유 지분이 4.99% 한도를 초과하게 되는 경우, 회사는 대신 주당 최초 행사가격 0.01달러로 같은 수의 주식을 매입할 수 있는 보통주 매입 워런트를 발행합니다. 거래 문서에 따라 Hinterland에 발행할 수 있는 보통주의 총수는 조정될 수 있으며, Nasdaq 규정 5635(d)에 따라 주주 승인을 받지 않는 한 1,603,685주로 제한됩니다. 또한 매입 계약에 따라 회사는 해당 승인을 받기 위해 계약일로부터 180일째 되는 날까지, 또는 그 이전에 임시 주주총회를 개최해야 합니다.

해당 어음은 Netcapital이 보유한 KingsCrowd, Inc.의 A종 보통주 3,209,685주를 담보로 하며, 이 주식에 대한 질권은 2026년 10월 13일 Netcapital, Hinterland 및 KingsCrowd 간에 체결된 주식 질권 설정 계약에 따라 설정되었습니다. 채무불이행 사유가 발생하지 않은 동안에는 Netcapital이 질권 설정 주식에 관한 의결권 및 기타 합의에 따른 권리를 행사할 수 있습니다. 채무불이행 사유가 발생하면 해당 권리는 Hinterland에 귀속되며, Hinterland는 어음이 소멸될 때까지 질권 설정 주식의 전부 또는 일부에 대한 소유권을 자신에게 이전하도록 선택할 수 있는 권리도 보유합니다. 이전되는 질권 설정 주식 1주당 어음 잔액은 0.18달러씩 줄어듭니다. Hinterland가 어음이 전액 상환되어 소멸했음을 확인하는 서면 통지를 KingsCrowd에 제공할 때까지 Netcapital은 질권 설정 주식을 양도하거나 달리 처분할 수 없으며, KingsCrowd도 그러한 양도나 처분을 실행할 수 없습니다. 질권 설정 계약에는 델라웨어주 법률이 적용되며, Netcapital 측에서는 Violette가, Hinterland 측에서는 최고투자책임자인 Patrick Hassani가 서명했습니다.

해당 증권은 1933년 증권법 제4(a)(2)조와 그에 따라 공포된 규칙 506(b)가 정한 등록 면제에 의거해 사모 방식으로 제안 및 매각되었습니다. Hinterland는 자신이 공인 투자자이며 투자 목적으로 해당 증권을 취득했다고 진술했고, 회사는 해당 증권의 모집과 관련해 일반 권유나 일반 광고를 이용하지 않았습니다. 매입 계약에 따라 Netcapital은 명시된 제한을 준수하면서 조달 자금을 사업 개발 및 일반 운영 자금으로 사용할 예정입니다.

매입 계약과 어음에는 다음과 같은 약정도 포함되어 있습니다. 공개 정보 제공 의무를 이행하지 못하는 경우 매입 가격의 3%에 해당하는 현금을 지급해야 하며, 기한 경과 공시 서류를 매입 계약일로부터 90일 이내에 제출하면 예외가 적용됩니다. 동반등록권, 후속 자금 조달에 참여할 권리, 변동금리 거래 금지 조항은 각각 매입 계약일로부터 18개월이 되는 날과 어음이 소멸하는 날 중 더 늦은 날까지 적용됩니다. 그 밖에도 최혜국 대우 조항, 거래 종결 후 60일 이내에 이사 및 임원 책임보험에 가입해야 하는 의무, 자본주식에 대한 분배, 자사주 매입 및 채무 상환, 자산 매각, 계열사 대출, 가맹점 매출채권 선지급 및 유사 거래에 대한 제한이 포함됩니다.