SEC, 제안된 합병을 위한 S-4 승인… Agility Robotics, 6억 2,000만 달러 이상 조달 예정

Agility Robotics는 2026년 10월 13일 발표했으며, 미국 증권거래위원회(SEC)가 이날 Churchill Capital Corp XI와 함께 제안된 기업결합과 관련해 제출한 공동 등록신고서(Form S-4)의 효력이 발생했다고 선언했다. 양사는 이번 거래로 총 6억 2,000만 달러 이상의 자금을 조달하고, 합병 회사의 보통주를 나스닥에 티커 기호 AGLT로 상장할 것으로 예상한다.

Churchill XI는 제안된 기업결합과 관련 사안을 승인받기 위해 2026년 11월 2일 주주 임시총회를 열기로 했다. 의결권 행사 기준일은 2026년 9월 14일로 정해졌으며, 최종 위임장 설명서 겸 투자설명서와 관련 서류는 해당 기준일 현재 Agility 주주와 Churchill XI 주주에게 배포됐다. 거래는 Churchill XI 주주들의 승인과 기타 통상적인 거래 종결 조건 충족을 전제로 하며, 2026년 11월에 종결될 것으로 예상된다.

양사는 제안된 기업결합을 통해 총 6억 2,000만 달러 이상의 자금을 조달할 것으로 예상한다고 밝혔다. 여기에는 Churchill XI 주주의 주식 환매가 없다고 가정할 때 Churchill XI의 신탁 계좌에 예치된 현금 약 4억 2,400만 달러와 Foxconn이 주도하고 기존 및 신규 기관투자자가 참여하는 보통주 사모투자(PIPE)를 통한 약 2억 달러가 포함된다. Agility는 조달 자금을 기존 고객 주문 이행, 상업적 공급 확대, Digit 5 휴머노이드 로봇 생산 확대, 로봇공학·피지컬 AI·소프트웨어·안전 시스템·제조 인프라를 아우르는 통합 플랫폼에 대한 지속적인 투자에 사용할 계획이라고 밝혔다.

거래가 종결되면 합병 회사는 Agility라는 이름으로 운영되며, 보통주는 나스닥 주식시장에 상장될 예정이다. 양사는 합병 회사가 검증된 상업적 운영 사례를 보유한 미국 유일의 상장 휴머노이드 로봇 전문 기업이 될 것으로 예상한다고 밝혔다.

신고 이력 및 계약 조건

Churchill XI의 SEC EDGAR 시스템 신고서 색인에 따르면, 등록인은 2026년 7월 14일 등록신고서 초안을 제출하고 2026년 8월 17일 수정 초안을 제출한 뒤, 2026년 9월 4일 Form S-4를 공개 제출했다. 등록 파일 번호 333-298781로 수정 Form S-4/A가 2026년 9월 30일 제출됐으며, Churchill XI는 양사가 등록신고서의 효력이 발생했다고 밝힌 날인 2026년 10월 13일 Rule 424(b)(3)에 따른 최종 투자설명서를 제출했다. EDGAR에는 Churchill XI가 2026년 7월부터 10월까지 제출한 일련의 Form 425 기업결합 관련 공시도 기록돼 있으며, 여기에는 2026년 10월 1일, 10월 6일, 10월 9일자 제출 건이 포함된다.

Agility와 Churchill XI는 2026년 6월 24일 최종 기업결합 계약을 발표했다. 거래에서 Agility의 기업가치는 투자 전 지분가치 기준 25억 달러로 평가됐다. 6월 발표에 따르면 예상 총 조달액은 6억 2,000만 달러를 웃돌며, 여기에는 Churchill XI 주주의 주식 환매가 없다고 가정할 때 Churchill XI 신탁 계좌의 현금 약 4억 2,000만 달러와 Foxconn이 주도하는 보통주 PIPE 약 2억 달러가 포함된다. PIPE 투자금은 주당 10달러로 약정됐다. 10월 13일 발표에서는 같은 무환매 가정하에 신탁 계좌 현금 규모를 약 4억 2,400만 달러로 제시했다. 계약에 따라 기존 Agility 주주 전원은 보유 지분을 합병 회사에 넘기며, 거래 종결 후 180일간 주식을 매도할 수 없다. 양사의 이사회는 거래를 만장일치로 승인했다. 6월 발표에서 Churchill XI의 회장 겸 CEO인 Michael Klein은 Agility를 “검증된 기술과 실제 현장 배치 사례를 보유하고 있으며, 세계에서 가장 까다로운 기업 고객들의 신뢰를 얻은 휴머노이드 분야의 선도 기업”이라고 평가했다. Agility의 CEO Peggy Johnson은 “휴머노이드가 상업적 도입에서 중요한 전환점에 이르렀다고 생각한다”고 말했다.

Citigroup Global Markets는 Churchill XI의 독점 자본시장 자문사이자 주요 PIPE 주선사로 활동했으며, BTIG는 Agility의 독점 재무 자문사이자 Churchill XI의 PIPE 주선사로 활동했다. Latham & Watkins는 Agility의 법률 자문사로, Willkie Farr & Gallagher는 Churchill XI의 거래 법률 자문사로 참여했다.

발표에서 언급한 주요 성과

10월 13일 발표에서는 회사가 2026년에 달성했다고 밝힌 상업·기술·조직 부문의 주요 성과를 소개했다. Agility는 차세대 휴머노이드 로봇 Digit 5가 3억 달러가 넘는 확정 주문을 확보했다고 밝혔다. 해당 주문은 특정 계약상 주요 조건, 제품 기능 및/또는 사양의 충족을 전제로 하며, Digit 5는 2027년 초 고객 대상 얼리 액세스를 시작할 계획대로 준비되고 있다. 회사는 NVIDIA가 Agility를 NVIDIA Halos의 출시 파트너로 선정했다고 밝혔다. Agility는 NVIDIA Halos를 피지컬 AI와 휴머노이드 로봇공학을 위한 업계 최초의 풀스택 안전 시스템이라고 설명한다.

Agility는 Toyota Motor (TM ) 와 상업 계약을 체결했다고도 밝혔다. Toyota Motor Manufacturing Canada에서 시범 운영을 마친 뒤, 제조·공급망·물류 업무에 Digit을 도입하는 로봇 서비스형(RaaS) 계약을 체결했으며, 향후 자동차 생산 공정으로 도입 범위를 확대할 기회도 마련했다. 회사는 2027년 말까지 사업을 확장할 계획이며, 현재 적극적으로 논의 중이거나 Customer Acceleration Program에 참여한 잠재 고객 30여 곳 이상으로 구성된 영업 파이프라인을 약 100곳으로 늘리고, 고객 시설에 도입하기로 확정한 로봇 수를 9대에서 최대 25대로 늘리는 것을 목표로 하고 있다고 밝혔다.

회사가 언급한 다른 주요 성과로는 2026년 7월 캘리포니아주 프리몬트에 하드웨어 및 물리적 AI 개발 허브를 개설한 일이 있다. 이 허브는 연간 최대 10,000대의 로봇을 생산하도록 설계된 오리건주 세일럼의 RoboFab 제조 시설을 보완한다. 또한 협력 안전 기술을 발전시키기 위해 FORT Robotics와의 파트너십을 강화했으며, 앞서 발표한 대로 Merline Saintil, Derek Aberle, Pierre Gentin을 상장회사 이사회에 선임할 계획이다.

Agility는 2015년 Oregon State University의 Dynamic Robotics Laboratory에서 Jonathan Hurst, Damion Shelton, Mikhail Jones가 설립했다. 회사는 Schaeffler, GXO, Toyota Motor Manufacturing Canada를 비롯한 기업과 상업용 로봇 배치 및 계약을 진행하고 있다고 밝혔으며, Digit의 이전 세대 모델은 실제 환경에서 누적 65,000시간 넘게 작동했다고 전했다. 전략적 투자자 및 파트너로는 DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico, Playground Global을 꼽았다.