Kimberly-Clark, 49억 달러 규모의 5개 트랜치 선순위 채권 발행 완료

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) Kimberly-Clark는 2026년 10월 29일, 총 원금 49억 달러 규모로 5개 트랜치에 걸쳐 발행한 선순위 무담보 채권의 사모 발행을 완료했다고 발표했으며, 같은 날 미국 증권거래위원회에 항목 1.01, 2.03, 8.01 및 9.01에 따라 제출한 양식 8-K에서 완료 사실을 공시했다. Kimberly-Clark는 이번 발행으로 조달한 순수익금에 보유 현금 및/또는 기업어음 프로그램에 따른 차입금을 더해 Kenvue Inc. 인수와 관련해 지급할 현금 대가를 충당할 계획이라고 밝혔다. (KVUE ) 또한 관련 수수료와 비용을 지급하고, 남은 순수익금은 일반적인 기업 목적에 사용할 예정이다. 이번 인수는 통상적인 종결 조건의 충족을 전제로 한다.

5개 트랜치는 2028년 만기 연 5.100% 채권 7억 5천만 달러, 2029년 만기 연 5.300% 채권 10억 달러, 2031년 만기 연 5.450% 채권 12억 5천만 달러, 2034년 만기 연 5.650% 채권 7억 5천만 달러, 2036년 만기 연 5.800% 채권 11억 5천만 달러로 구성된다. 2028년, 2029년, 2031년 및 2036년 만기 채권은 각 만기 연도의 10월 29일에 만기가 도래하며, 2034년 만기 채권은 2034년 1월 29일에 만기가 도래한다. 2028년, 2029년, 2031년 및 2036년 만기 채권의 이자는 매년 4월 29일과 10월 29일에 지급하며, 첫 지급일은 2027년 4월 29일이다. 2034년 만기 채권의 이자는 매년 1월 29일과 7월 29일에 지급하며, 첫 지급일은 2027년 1월 29일이다.

신탁계약 조건 및 상환 조항

해당 채권은 1988년 3월 1일자로 작성된 Kimberly-Clark의 제1차 개정 및 전면 재작성 신탁계약에 따라 발행되었으며, 계약 상대방은 The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A.로, 수탁자이자 The First National Bank (NBHC ) of Chicago의 승계인이며(원래 Bank of America (BAC ) National Trust and Savings Association와 체결됨), 1992년 11월 6일, 1994년 5월 25일 및 2021년 10월 27일자 보충 신탁계약으로 개정되었다. 또한 2026년 10월 29일자로 체결된 제11차 보충 신탁계약에 따라 U.S. Bank Trust Company, National Association가 해당 채권의 승계 수탁자를 맡는다. 공시에 따르면 해당 채권은 회사의 일반 무담보 선순위 채무이며, 기존 및 향후 발생할 모든 무담보 선순위 채무(기존 선순위 채권 포함)와 변제 순위가 동등하다.

Kimberly-Clark는 신탁계약에 명시된 상환 가격과 조건에 따라 언제든지, 필요할 때마다 채권의 전부 또는 일부를 선택적으로 상환할 수 있다. 특별 의무 상환 조항에 따라, 인수 계약 당사자들이 합의한 더 늦은 최종기한이 2027년 5월 31일 이후인 경우 그 최종기한 또는 2027년 5월 31일 중 더 늦은 날로부터 영업일 기준 5일이 되는 날까지 인수가 완료되지 않거나, 회사가 인수를 추진하지 않겠다고 채권 수탁자에게 통지하면 Kimberly-Clark는 미상환 채권 전부를 총 원금의 101%에 해당하는 금액에 상환해야 한다. 여기에 특별 의무 상환일 당일은 제외하고 그날까지 발생했으나 지급되지 않은 이자를 더해 지급한다.

신탁계약에는 회사와 제한 자회사가 특정 담보부 채무를 발행·인수하거나 보증하는 행위, 주요 자산과 관련된 세일 앤드 리스백 거래를 체결하는 행위, 다른 법인과 통합하거나 다른 법인에 합병되는 행위, 또는 자산과 재산의 전부나 실질적으로 전부를 다른 법인에 매각하거나 이전하는 행위를 제한하는 약정 등이 포함되어 있다. 또한 신탁계약에는 통상적인 채무불이행 사유도 규정되어 있다.

브리지론 종료 및 Kenvue 채권 교환 제안

양식 8-K에는 인수를 위해 마련한 브리지 금융의 최종 종료가 기록되어 있다. 2025년 11월 2일, Kimberly-Clark와 JPMorgan Chase Bank, N.A.는 브리지론 약정서를 체결했으며, 이에 따라 은행은 인수 관련 현금 대가와 수수료 및 비용을 지급할 수 있도록 77억 달러의 브리지 금융을 제공하기로 약정했다. 2025년 12월 9일에는 회사가 5년 만기 리볼빙 신용 계약과 인출 유예 기간이 있는 기간 대출 신용 계약을 체결하면서 해당 약정 중 38억 달러가 종료되었다. 2026년 10월 29일에는 채권 발행으로 회사가 순현금 유입액을 확보함에 따라 남아 있던 39억 달러 규모의 약정이 종료되었다.

Kimberly-Clark는 2026년 10월 19일 발행 조건을 확정하면서, 인수가 2026년 4분기에 완료될 것으로 예상한다고 밝혔으며 이번 발행은 인수 완료를 조건으로 하지 않는다고 설명했다. Kimberly-Clark의 최고재무책임자 Nelson Urdaneta는 회사의 발표에서 “이번 거래는 글로벌 소비자 건강 및 웰니스 선도 기업을 만드는 과정에서 또 하나의 이정표가 된다”고 말했다. Urdaneta는 신설 회사가 재무 유연성을 고려해 설계된 개시 대차대조표를 갖추게 되며, 시너지에 기반한 수익 성장과 탄탄한 잉여현금흐름, 예정된 부채 만기의 조합을 통해 현재 회사 신용등급에 부합하는 수준으로 부채를 더 빠르게 줄일 수 있다고 말했다.

이 채권은 1933년 증권법에 따라 등록되지 않았으며, Rule 144A를 준수해 적격 기관 매수인으로 합리적으로 판단되는 자에게만 청약 및 매도되었고, 미국 외 지역에서는 Regulation S를 준수해 비미국인에게 청약 및 매도되었습니다. 이 채권에는 양도 및 재매도 제한이 적용됩니다. 발행 완료와 관련해 Kimberly-Clark는 2026년 10월 29일 J.P. Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. 및 Morgan Stanley와 등록권리계약을 체결했습니다. (MS ) & Co. LLC는 해당 채권의 최초 매수인 대표 자격으로 계약을 체결했습니다. 이 계약에 따라 회사는 해당 채권과 실질적으로 동일한 조건의 신규 채권으로 교환하는 등록 교환청약을 다루는 등록신고서를 제출하고, 해당 등록신고서의 효력이 발생하도록 하며, 인수 완료 후 365일 이내에 등록 교환청약을 완료하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울이기로 했습니다. 또한 특정 상황에서는 해당 채권의 재매도를 다루는 선반등록신고서를 제출하기로 했습니다. 등록 교환청약이 해당 365일 기간 내에 완료되지 않거나, 필요한 선반등록신고서가 해당 기간 내에 효력을 얻지 못하거나, 선반등록신고서의 효력이 12개월 중 90일을 초과하는 기간 동안 중단되는 경우 회사는 해당 채권에 추가 이자를 지급해야 합니다.

Kenvue의 기존 선순위채권에 대한 별도 교환청약이 인수 완료 후 철회되거나 만료일로부터 영업일 기준 4일 이내에 완료되지 않으면, 8-K에 따르면 해당 채권은 Kenvue 또는 그 승계인이 후순위가 아닌 무담보 채무로서 전액 무조건 보증하게 됩니다. Kimberly-Clark는 2026년 9월 28일 해당 교환청약과 관련 동의 요청을 시작했으며, 미상환 Kenvue 선순위채권 전부를 대상으로 총 원금 최대 70억 달러 상당의 신규 Kimberly-Clark 채권을 제시했습니다. 회사는 2026년 10월 27일 교환청약 만료일을 연장해 2026년 11월 2일 오후 5시(뉴욕시 시간)로 정했습니다.

2026년 10월 27일 오후 5시(뉴욕시 시간) 기준으로, 유효하게 제출되고 철회되지 않은 원금은 2028년 만기 Kenvue 5.050% 선순위채권 10억 달러 중 73.93%, 2030년 만기 5.000% 선순위채권 10억 달러 중 84.65%, 2032년 만기 4.850% 선순위채권 7억 5,000만 달러 중 93.69%, 2033년 만기 4.900% 선순위채권 12억 5,000만 달러 중 92.21%, 2043년 만기 5.100% 선순위채권 7억 5,000만 달러 중 97.12%, 2053년 만기 5.050% 선순위채권 15억 달러 중 98.54%, 2063년 만기 5.200% 선순위채권 7억 5,000만 달러 중 96.84%를 차지했습니다. Kimberly-Clark는 2026년 10월 9일 조기 참여일에 필요한 동의를 받았으며 관련 수정 사항을 담은 보충 신탁계약서를 체결했다고 밝혔습니다. 해당 수정 사항은 교환청약 결제가 이루어져야만 효력이 발생하며, 회사는 결제가 만료일 직후 신속히 이루어질 것으로 예상합니다. 교환청약은 인수 완료를 조건으로 하며, 회사는 이 조건을 면제할 수 없다고 밝혔습니다.