SentinelOne, 2031년 만기 0.00% 전환사채 발행으로 12억 5,000만 달러 조달

SentinelOne, Inc. (S ) SentinelOne은 2026년 10월 14일 총 원금 12억 5,000만 달러 규모의 2031년 만기 0.00% 전환 선순위 채권 발행 가격을 확정했다고 발표했다. 이번 채권은 1933년 증권법 규칙 144A에 따라 적격 기관투자자로 합리적으로 판단되는 투자자들을 대상으로 사모 방식으로 발행된다.

회사는 최초 매입인에게 채권을 총 원금 기준 최대 1억 8,750만 달러 추가 매입할 수 있는 옵션을 부여했다. 추가 채권은 최초 발행일을 포함해 그날부터 시작되는 13일간의 기간 중 결제된다. 관례적인 종결 조건이 충족되면 최초 매입인에 대한 채권 매각은 2026년 10월 16일 결제될 예정이다.

이 채권은 SentinelOne의 일반 선순위 무담보 채무가 된다. 정기 이자는 지급되지 않고 원금은 가산되지 않으며, 조기 전환·상환 또는 재매입되지 않는 한 2031년 10월 1일 만기된다.

SentinelOne은 최초 매입인의 할인액과 회사가 부담할 것으로 추정되는 발행 비용을 차감한 뒤 순수익이 약 12억 2,400만 달러에 이를 것으로 추산한다. 최초 매입인이 옵션을 전액 행사할 경우 순수익은 약 14억 800만 달러로 예상된다. 회사는 순수익을 아래에 설명된 캡드 콜 거래 비용 약 1억 3,160만 달러 지급, 채권 발행 가격 확정과 동시에 진행하는 클래스 A 보통주 약 1억 5,000만 달러어치 재매입에 사용하고, 나머지는 일반적인 기업 목적, 클래스 A 보통주 추가 재매입, 운전자본, 자본적 지출, 잠재적 인수 및 기업·기술·제품과 관련된 전략적 거래나 투자에 사용할 계획이다.

전환 및 상환 조건

일정한 상황에서는 보유자가 선택에 따라 채권을 전환할 수 있다. 전환 시 SentinelOne은 회사의 선택에 따라 현금, 클래스 A 보통주 또는 현금과 주식을 조합해 지급하거나 교부한다. 최초 전환율은 채권 원금 1,000달러당 클래스 A 보통주 32.0379주이며, 이는 주당 최초 전환가액 약 31.21달러에 해당한다. 이 전환가액은 2026년 10월 13일 뉴욕증권거래소에서 기록된 클래스 A 보통주의 최종 보고 매매가인 주당 24.01달러보다 약 30.0% 높은 수준이다. 일부 상황에서는 전환율이 조정될 수 있지만, 발생했으나 지급되지 않은 특별이자에 대해서는 조정되지 않는다. 만기일 전에 특정 기업 사건이 발생하거나 SentinelOne이 상환 통지를 하는 경우, 회사는 일정한 상황에서 해당 기업 사건과 관련해 또는 관련 상환 기간 중 채권 전환을 선택한 보유자에게 적용되는 전환율을 높인다.

SentinelOne은 잔액 정리 목적의 상환을 제외하고는 2029년 10월 9일 이전에 채권을 상환할 수 없다. 2029년 10월 9일 이후부터 만기일 직전의 31번째 예정 거래일 전까지 회사는 일정한 제한을 전제로 채권 전부 또는 일부를 현금으로 상환할 수 있다. 이를 위해서는 회사가 관련 상환 통지를 제공하는 날 직전 거래일을 포함해 그날에 종료되는 연속 30거래일의 어느 기간 동안이든, 클래스 A 보통주의 최종 보고 매매가가 당시 유효한 전환가액의 130% 이상인 거래일이 연속 여부와 관계없이 최소 20거래일이어야 한다. 상환가는 상환 대상 채권 원금의 100%에 발생했으나 지급되지 않은 특별이자(있는 경우)를 더한 금액이다. 일정한 조건에 따라 회사는 만기일 직전의 31번째 예정 거래일 전까지 언제든지 당시 미상환 채권의 총 원금이 1억 달러 미만이면 채권 전부를 현금으로 상환할 수도 있다. 일부만 상환할 수는 없으며, 상환가는 원금의 100%에 발생했으나 지급되지 않은 특별이자(있는 경우)를 더한 금액이다.

채권을 규율하는 계약서에 정의된 바와 같이 SentinelOne에 근본적 변화가 발생하면, 보유자는 일정한 조건과 예외를 전제로 회사에 보유 채권 전부 또는 일부를 현금으로 재매입하도록 요구할 수 있다. 재매입 가격은 재매입 대상 채권 원금의 100%에 발생했으나 지급되지 않은 특별이자(있는 경우)를 더한 금액이다.

캡드 콜 및 동시 주식 재매입

채권의 발행가를 결정하는 과정에서 SentinelOne은 일부 최초 매수인 또는 각자의 계열사, 그리고 일부 금융기관(이하 ‘옵션 거래상대방’)과 비공개 협상을 통해 캡드 콜 거래를 체결했습니다. 이 캡드 콜 거래는 통상적인 조정 사항을 전제로, 채권의 기초가 되는 최초 A종 보통주 수를 대상으로 합니다. 회사에 따르면 캡드 콜 거래는 채권이 전환될 경우 A종 보통주의 잠재적 희석을 전반적으로 줄이고, 전환된 채권의 원금을 초과해 회사가 지급해야 하는 현금도 상쇄할 것으로 예상되지만, 이러한 희석 감소와 상쇄에는 상한이 적용됩니다. 최초 상한 가격은 주당 48.02달러로, 2026년 10월 13일 종가인 24.01달러보다 100.0% 높은 수준이며, 캡드 콜 거래 조건에 따라 일부 조정될 수 있습니다. 최초 매수인들이 추가 채권 매수 옵션을 행사하면 SentinelOne은 추가 채권 매각 순수익의 일부를 사용해 옵션 거래상대방과 추가 캡드 콜 거래를 체결할 예정입니다.

SentinelOne은 옵션 거래상대방 또는 그 계열사들이 캡드 콜 거래의 초기 헤지를 설정하기 위해 A종 보통주를 매수하거나 해당 주식과 관련한 다양한 파생상품 거래를 체결할 것으로 예상한다는 안내를 받았다고 밝혔습니다. 이러한 거래는 채권 발행가 결정과 동시에 또는 그 직후에 이루어질 수 있으며, 당시 A종 보통주나 채권의 시장 가격을 상승시키거나 가격 하락 폭을 줄일 수 있습니다. 회사는 또한 거래상대방이나 그 계열사들이 채권 발행가 결정 이후 만기 전까지 파생상품을 체결하거나 청산하고, 유통시장에서 A종 주식이나 SentinelOne의 다른 증권을 매수하거나 매도해 헤지 포지션을 조정할 수 있다는 안내도 받았다고 밝혔습니다. 채권이 조기 전환·재매입·상환된 뒤 회사가 이에 상응하는 캡드 콜 거래의 일부를 청산하는 경우, 또는 채권 전환을 위한 최종 관찰 기간 중에도 이들이 그러한 조정을 할 가능성이 높습니다.

SentinelOne은 순수익 중 약 1억 5,000만 달러를 사용해 A종 보통주 약 620만 주를 재매입할 예정입니다. 재매입 대상 주식은 채권 매수인으로부터 비공개 협상을 통해, 최초 매수인 중 한 곳이나 그 계열사를 통해 또는 그곳과 거래해, 채권 발행가 결정과 동시에 매입할 계획입니다. 재매입 주당 가격은 2026년 10월 13일 뉴욕증권거래소에서 형성된 A종 보통주 종가인 24.01달러입니다. 채권 발행 완료는 주식 재매입 완료를 조건으로 하지 않으며, 회사는 발행 완료 후 A종 보통주를 추가로 재매입할 수 있습니다.

발행가 결정에 앞서 SentinelOne은 2026년 10월 13일 채권 발행 계획을 발표하면서, 시장 상황 및 기타 요인을 고려해 12억 5,000만 달러 규모의 채권을 발행할 예정이며 최초 전환율을 포함한 최종 조건은 발행가 결정 시 정해질 것이라고 밝혔습니다. 회사는 앞선 발표에서 4억 달러 규모의 담보부 회전신용한도 약정을 위한 신용 계약을 체결할 계획이며, 조건을 두고 잠재적 대출 기관들과 협의 중이라고도 공개했습니다. 해당 발표일 현재 신용 계약은 체결되지 않았으며, 채권 발행 완료는 회사의 신용 계약 체결을 조건으로 하지 않습니다.

채권은 비공개 투자설명서를 통해 Rule 144A에 따라 적격 기관투자자라고 합리적으로 판단되는 자에게만 발행되었습니다. 채권과 채권 전환 시 발행될 수 있는 A종 보통주는 증권법, 각 주의 증권법 또는 다른 관할권의 증권법에 따라 등록되지 않았으며, 앞으로도 등록되지 않을 예정입니다. 따라서 등록되거나 증권법 및 기타 관련 증권법의 등록 요건에 대한 해당 면제가 적용되지 않는 한 미국 내에서 청약 또는 매도할 수 없습니다.