Dave Rodman, Managing Partner, The Rodman Law Group – Serie di Interviste

Dave Rodman, Managing Partner, The Rodman Law Group, è un avvocato la cui carriera si è concentrata su settori emergenti e altamente regolamentati, tra cui asset digitali, Web3, cannabis, psichedelici e venture capital. Come capo della pratica di società emergenti e venture capital dello studio, consiglia fondatori e investitori su strutturazione societaria, finanziamento, diritto dei titoli, proprietà intellettuale, rischio normativo e transazioni dalla costituzione fino all’uscita. Rodman ha facilitato più di $1 billion in finanziamenti e transazioni societarie, combinando la sua esperienza legale con la prospettiva pratica acquisita come fondatore per aiutare i clienti a valutare rischi legali e commerciali complessi.

The Rodman Law Group consiglia fondatori, investitori, fondi e aziende che operano nell’ecosistema Web3 e degli asset digitali. Attivo nel settore dal 2016, lo studio supporta i clienti con strutturazione societaria, offerte di token, finanziamento venture, fondi di investimento, diritto dei titoli, proprietà intellettuale, conformità normativa, transazioni e risoluzione delle controversie. Il suo lavoro spazia dalla finanza decentralizzata, ai token non fungibili, alle organizzazioni autonome decentralizzate, all’infrastruttura blockchain, al fintech e ad altre tecnologie finanziarie emergenti, con un’enfasi nell’aiutare i clienti a navigare le complessità legali e giurisdizionali associate alla costruzione e all’investimento in imprese di asset digitali.

Hai trascorso l’intera carriera legale lavorando in settori nascente e altamente regolamentati, dalla cannabis agli asset digitali e al venture capital. In che modo quelle prime esperienze hanno plasmato il tuo approccio nel consigliare i fondatori nell’ecosistema Web3 e crypto in rapida evoluzione di oggi?

Penso che la mia prima esperienza nell’imparare a essere avvocato in uno spazio in cui l’attività economica sottostante era illegale a livello federale abbia plasmato il modo in cui affronto sia il diritto sia i miei clienti. Mi ha fornito una solida comprensione delle esigenze dei miei clienti e di come aiutarli a valutare le loro opzioni attraverso un ampio spettro di rischi legali e commerciali.

Gli avvocati tradizionali che sono entrati nel Web3 spesso avevano un approccio molto più rigido. Almeno inizialmente, molti non erano disposti a pensare fuori dagli schemi per i fondatori che operano in questi settori emergenti. Quando ho iniziato a praticare il diritto del Web3, è stato in realtà un esercizio di riduzione del rischio. L’attività sottostante non era illegale a livello federale.

Per essere chiari, non sono mai stato intimidito dal fatto che la cannabis fosse illegale, ma sono riuscito a tuffarmi nel crypto a pieno ritmo mentre molti altri testavano ancora cautamente le acque. È stato interessante osservare l’evoluzione di entrambi i settori mentre i grandi studi legali alla fine si sono sentiti sufficientemente a loro agio da entrare nello spazio e hanno iniziato a commercializzarsi come esperti. Mi sono sempre trovato a pensare: “Dove eravate quando questo settore stava appena iniziando?” Molti di loro erano in disparte.

Hai facilitato oltre un miliardo di dollari in finanziamenti e transazioni in settori emergenti. Quali sono le più grandi differenze che vedi tra gli accordi di venture tradizionali e la formazione di capitale nello spazio degli asset digitali?

Velocità. Non c’è dubbio.

Tutto nel crypto opera in quella che sembra una modalità di speed run. Non ho mai visto aziende essere fondate, finanziate e raggiungere valutazioni di centinaia di milioni di dollari così rapidamente. È stato davvero sorprendente.

Ciò che colpisce anche è l’atteggiamento sorprendentemente informale verso le transazioni che coinvolgono somme enormi di denaro. Ho visto accordi da qualche centinaio di migliaia di dollari nel mondo tradizionale richiedere mesi per chiudersi. Nel frattempo, ho lavorato su transazioni da centinaia di milioni di dollari che si sono aperte e chiuse in circa due settimane, con tutti gli intervenuti che si lamentavano che il processo stava durando troppo.

Il mio esempio preferito è la singola transazione più grande che abbia mai gestito. L’accordo era valutato circa a mezzo miliardo di dollari, e la prima bozza del contratto era lunga solo quattro pagine.

Sapevo già che la direttiva del cliente era di mantenere le cose brevi e muoversi rapidamente, ma quattro pagine è straordinario per qualsiasi transazione, soprattutto di tale dimensione. Ho provato ad aggiungere quello che consideravo clausole molto standard e relativamente leggere, date le circostanze. La resistenza è stata immediata, non solo dall’altra parte ma anche dal mio stesso cliente. Alla fine, mi è stato imposto un limite rigido di sette pagine. Il contratto semplicemente non poteva superare le sette pagine.

Non c’era una reale motivazione dietro a tale requisito. Era completamente arbitrario e diverso da tutto ciò che avevo incontrato prima. Ma l’accordo si è chiuso con successo, tutti erano felici e, alla fine, è andato tutto bene.

Essendo stato coinvolto nei primi progetti ICO, come è cambiata la tua prospettiva sulle offerte di token e sul diritto dei titoli man mano che i regolatori hanno assunto una posizione più attiva?

Gli asset digitali sono spesso descritti come un nuovo paradigma finanziario piuttosto che un’estensione dei sistemi esistenti. Credete che gli attuali quadri normativi sui titoli siano fondamentalmente incompatibili con il crypto, o possono essere adattati?

Voglio rispondere a queste due domande insieme perché penso siano strettamente collegate. Potrei probabilmente scrivere un piccolo libro su questo argomento, quindi cercherò di essere conciso.

I primi progetti ICO sono stati lanciati in gran parte senza una chiara comprensione delle leggi applicabili. Molti fondatori semplicemente non si rendevano conto di violare le normative sui titoli perché il panorama legale era così nuovo. Questo è cambiato rapidamente una volta che la SEC ha iniziato a intraprendere importanti azioni di applicazione e a fare esempi di alcuni progetti.

I fondatori hanno presto capito che dovevano essere molto più attenti nel modo in cui approcciavano i lanci di token.

Ricordo le prime conversazioni in cui le persone credevano sinceramente che le ICO non fossero soggette alle leggi sui titoli, o che l’emissione di un token in qualche modo eliminasse la necessità di una struttura societaria. Quelle supposizioni sono scomparse abbastanza rapidamente.

Intorno al 2020, il mercato ha iniziato a standardizzarsi attorno a strutture di emissione di token offshore. I quadri che la maggior parte dei progetti utilizza oggi sono diventati la norma, e mentre i fondatori inizialmente li hanno respinti perché costosi e introduttivi di frizioni, alla fine la maggior parte ha apprezzato la certezza legale che fornivano.

Con l’amministrazione Trump, tuttavia, si è visto un ritorno di sentimenti nella direzione opposta. Alcuni fondatori credevano di poter nuovamente condurre vendite di token direttamente negli Stati Uniti. A mio avviso, ciò semplicemente non è vero, e probabilmente non lo sarà mai, almeno non nel modo in cui le ICO erano originariamente concepite.

Durante tutti questi cambiamenti, abbiamo visto diverse amministrazioni e regolatori adottare approcci diversi all’applicazione. Alla fine della giornata, però, le leggi di base sono rimaste in gran parte invariate.

Perfino se leggi come CLARITY o GENIUS dovessero diventare legge, non passeremo improvvisamente a operare sotto un quadro giuridico completamente nuovo. La SEC continua a ritenere di essere il regolatore appropriato per le società che raccolgono capitale. Personalmente, seguirò da vicino come si svilupperà effettivamente qualsiasi transizione proposta dalla supervisione della SEC a quella della CFTC.

Quello che molte persone non apprezzano è che questa transizione potrebbe comunque imporre costi e frizioni enormi ai fondatori. Potrebbero finire per condurre quello che sono effettivamente offerte di titoli in miniatura, complete di molte delle stesse spese legali e oneri di conformità.

Quindi, sotto molti aspetti, non è cambiato molto in modo fondamentale dal 2017 per quanto riguarda le offerte di token negli Stati Uniti.

Sì, abbiamo visto una maggiore adozione istituzionale. Sì, abbiamo approvato una legislazione sui stablecoin. Ma i regolatori hanno costantemente mantenuto la stessa posizione di base. Se stai raccogliendo capitale, le tue attività rientrano nella loro giurisdizione.

Allora, gli asset digitali sono davvero un nuovo paradigma finanziario? In alcuni casi, assolutamente.

Bitcoin è stato, e continua ad essere, un paradigma fondamentalmente nuovo perché consente trasferimenti di valore resistenti alla censura, o quantomeno a prova di censura, al di fuori del sistema finanziario tradizionale. Ethereum ha introdotto denaro programmabile, altrettanto rivoluzionario.

Che queste innovazioni siano rilevanti per te dipende da dove vivi e da come le usi, ma hanno indubbiamente rappresentato qualcosa di nuovo.

Una volta superati quegli asset fondamentali, tuttavia, gran parte di ciò che l’industria sta costruendo oggi sembra più un’estensione del sistema finanziario esistente che una sua sostituzione.

Le conversazioni dominanti nel crypto nel corso del 2025 e 2026 si sono concentrate su stablecoin e asset tokenizzati. In molti casi, stiamo parlando di dollari statunitensi e prodotti finanziari esistenti da decenni, o addirittura secoli, rappresentati su una blockchain.

Questa è un’evoluzione dei mercati esistenti piuttosto che un paradigma finanziario completamente nuovo.

Quando consideri che molti asset tokenizzati saranno permissioned, whitelisted e accessibili solo a investitori istituzionali verificati e a individui ad alto patrimonio netto, cominciano a somigliare molto ai mercati finanziari odierni.

È comprensibile che i regolatori esistenti credano che la loro autorità si estenda naturalmente a questi prodotti.

Gli stablecoin hanno assolutamente il potenziale di sconvolgere l’infrastruttura bancaria tradizionale ed eliminare molte inefficienze se li lasciamo fare. Allo stesso modo, mettere asset tradizionali come azioni e obbligazioni on-chain dovrebbe migliorare materialmente la struttura del sistema finanziario. Ma ciò non costituisce necessariamente un nuovo paradigma finanziario.

Quindi non credo che le leggi sui titoli esistenti siano fondamentalmente incompatibili con il crypto in sé. Credo piuttosto che siano incompatibili con l’etica originale del crypto. Inoltre, non credo che quei quadri possano semplicemente essere adattati per preservare quella visione originale.

Continuo a sperare che un paese lungimirante, probabilmente da qualche parte nel Sud Globale con una popolazione giovane e in crescita, sviluppi infine un quadro normativo costruito specificamente per token e progetti basati su token.

Un tale quadro potrebbe abbattere drasticamente le barriere alla partecipazione nei mercati finanziari, permettendo alle persone di investire in progetti tokenizzati e ricevere reddito direttamente dai protocolli.

Non ho ancora visto segnali significativi che ciò avverrà, e potrebbe rivelarsi irrealistico.

Tuttavia, credo che la promessa originale del crypto, e questa è una prospettiva molto tipica del 2018‑2020 che è diventata meno comune oggi, fosse la democratizzazione della finanza e la rimozione di intermediari inutili affinché più persone potessero accedere a prodotti e mercati finanziari.

Per trasformare quella visione in realtà, credo che i paesi dovranno adottare quadri normativi progettati specificamente per il crypto, invece di forzare il crypto in strutture legali create per qualcosa di completamente diverso.

Una cosa che abbiamo costantemente osservato in questo settore è che fondatori e avvocati diventano molto bravi a identificare le giurisdizioni più favorevoli per lanciare progetti. Se un paese sviluppa un quadro realmente funzionante, credo che gli altri lo seguiranno.

Penso anche che le leggi sui titoli siano spesso demonizzate ingiustamente all’interno dell’industria crypto.

Alla base, esistono per ragioni legittime. Il loro scopo è sempre stato proteggere gli investitori, l’idea classica di proteggere “vedove e orfani” emersa dopo gli abusi sui titoli dell’era ferroviaria.

Quindi non sto argomentando contro la regolamentazione, né suggerisco che non debbano esistere meccanismi per prevenire le frodi. I governi avranno sempre un ruolo in questo ambito.

Ciò che sto dicendo è che semplicemente non dovrebbe costare quanto costa oggi raccogliere capitale. Il processo non dovrebbe comportare così tante frizioni come avviene attualmente.

L’unico percorso che vedo verso un cambiamento genuino è consentire alle aziende di raccogliere capitale tramite token anziché equity tradizionale, permettendo a quei token di avere diritti come dividendi.

Questo, per me, rappresenterebbe un vero nuovo paradigma finanziario.

Il vostro studio è attivo nel Web3 fin dal 2016. Quali sono stati i primi segnali che vi hanno convinto che blockchain e finanza decentralizzata sarebbero diventati un settore duraturo piuttosto che una moda passeggera?

Convizione personale nella tecnologia e nell’etica. Ho capito Bitcoin quasi subito. Poi ho visto Ethereum e ciò che poteva essere costruito sopra, e ho pensato: “Sì, è quello”.

Sono diventato un utente, o almeno un dilettante, prima di diventare un professionista. Man mano che la mia conoscenza pratica cresceva, anche la mia conoscenza legale cresceva di pari passo. Quella conoscenza legale mi ha esposto a più applicazioni, protocolli e tecnologie, che a loro volta hanno ulteriormente ampliato la mia comprensione pratica. È diventato un ciclo virtuoso personale e professionale.

Poi è arrivata la DeFi Summer. È stato il mio cambiamento di paradigma personale. È stato il momento in cui mi sono appassionato.

Fino a quest’anno, quando ho trascorso innumerevoli ore a costruire software con l’IA, la DeFi Summer è stato il tempo più lungo che abbia mai passato davanti a un computer semplicemente sperimentando. Provavo diversi protocolli, perdevo denaro, guadagnavo denaro, e rimanevo costantemente impressionato da ciò che le persone stavano costruendo.

Vengo da un background finanziario, e ricordo di aver detto a chiunque volesse ascoltare che il crypto, e la DeFi in particolare, era come vedere un bambino piccolo fare una speed‑run dell’intera storia dei prodotti finanziari in un periodo incredibilmente compresso.

Il salto da EtherDelta a Compound a Aave è stato quasi da sbandata.

Ricordo specificamente di aver chiesto: “Quando avremo le opzioni on‑chain?” Un mese dopo, c’erano già due o tre protocolli diversi che lavoravano esattamente su quello. Le opzioni on‑chain sono incredibilmente difficili, quindi non credo che le abbiamo ancora risolte completamente, ma il ritmo dell’innovazione era notevole.

Subito dopo abbiamo iniziato a vedere prodotti strutturati, protocolli assicurativi e prodotti finanziari sempre più sofisticati.

Le persone a volte dimenticano che ci sono voluti centinaia di anni perché la finanza tradizionale evolvesse in ciò che è oggi.

Il crypto ha compresso gran parte di quell’evoluzione in pochi mesi.

Consigli i clienti su DeFi, NFT e DAO. Quale di questi settori credi presenterà le maggiori sfide legali e normative nei prossimi anni, e perché?

DeFi. I regolatori stanno arrivando contro i prodotti e i progetti non KYC.

Gli Stati Uniti, insieme a gran parte del mondo occidentale, comprese giurisdizioni tradizionalmente amiche del crypto come le Isole Cayman, le Isole Vergini Britanniche e Panama, hanno tutti aderito a qualcosa chiamato CARF.

CARF è un’iniziativa non governativa sostenuta da un’organizzazione transnazionale che richiederà ai progetti crypto, inclusi i protocolli DeFi, di segnalare i guadagni degli utenti alle loro giurisdizioni fiscali di origine.

Non so davvero quanti progetti DeFi debbano conformarsi a tali requisiti. Una parte di me crede che il quadro sia stato intenzionalmente progettato in modo da rendere la conformità quasi impossibile.

Sono onestamente sorpreso che più persone non ne parlino.

Anche mettendo CARF da parte, il mondo sta diventando sempre più difficile per i progetti crypto, e la DeFi è in prima linea. I regolatori continueranno a cercare di eliminare l’anonimato, a reprimere il trasferimento di valore anonimo o pseudonimo, e a fare esempi di fondatori e aziende che non si conformano a tali aspettative.

Riconosco che suona un po’ cospirativo, ma credo sinceramente che sia uno dei più grandi rischi per l’industria, e non abbastanza persone lo prendono sul serio.

Il nostro attuale sistema di sorveglianza finanziaria è stato in gran parte costruito attorno a ampi mandati anti‑terrorismo.

Ci sono circa 12.000 persone e entità nella lista delle sanzioni OFAC, eppure le normative OFAC e il Bank Secrecy Act creano frizioni per miliardi di persone comuni ogni singolo giorno. Hanno anche creato un’enorme industria di conformità di consulenti, fornitori di software e aziende il cui unico scopo è aiutare le società a navigare quelle regole.

Quello stesso apparato regolamentare sarà diretto verso la DeFi in un modo o nell’altro, e penso sarà estremamente difficile per i protocolli decentralizzati sopportare quel peso.

Se le persone tengono davvero a preservare un sistema finanziario aperto e giusto, dovrebbero prestare molta più attenzione alla sorveglianza finanziaria di massa in generale, e a CARF in particolare.

Non sono particolarmente ottimista che lo faranno.

La proprietà intellettuale sta diventando sempre più complessa nello spazio degli asset digitali, specialmente con NFT e asset tokenizzati. Quali sono i maggiori rischi che i fondatori sottovalutano quando lanciano progetti Web3?

Vedo la prima domanda in modo leggermente diverso. La proprietà intellettuale è diventata un tema importante durante il boom originale degli NFT, ma per la maggior parte quelle questioni sono state ora risolte. Le leggi sul copyright e sui marchi sono reali, e i fondatori non dovrebbero ignorarle. Inoltre, non è possibile registrare il copyright di opere d’arte generate dall’IA secondo la legge attuale.

Per quanto riguarda la domanda più ampia, penso che i rischi più grandi siano molto più pratici.

I fondatori spesso violano leggi di cui non si rendono nemmeno conto. Sottovalutano quanto i prodotti finanziari siano diversi dal software tradizionale, e presumono che la mentalità “muovi veloce e rompi le cose” possa essere applicata all’infrastruttura finanziaria. In genere non è così.

Il trattamento fiscale è un’altra area che regolarmente sorprende i fondatori e può creare gravi difficoltà finanziarie.

L’elenco delle potenziali questioni legali è lungo, ma questi sono alcuni dei più grandi.

Se stai costruendo una società crypto, hai bisogno di un buon avvocato specializzato in crypto. Punto fermo.

Claude non è il tuo avvocato, né lo è qualsiasi altro chatbot IA. Qualsiasi cosa condividi con un sistema IA manca del privilegio avvocato‑cliente e potrebbe alla fine diventare scoperta in una causa.

Molti fondatori crypto faticano a bilanciare innovazione e conformità. Quali consigli pratici dai alle startup che cercano di muoversi rapidamente senza esporsi a rischi normativi?

Questa è una domanda difficile. La mentalità tradizionale dei fondatori tech è sempre stata quella di muoversi veloce e rompere le cose. In molti settori, quell’approccio è più o meno accettabile.

Prendiamo Uber come esempio. Ha sconvolto il trasporto, ha violato le normative locali in molte giurisdizioni, ha pagato multe e alla fine ha continuato a crescere. Sto semplificando la storia, ma è stata generalmente la mentalità nell’industria tecnologica.

Raramente si ottiene un’innovazione veramente trasformativa senza fondatori disposti a sfidare le regole esistenti.

Il crypto è diverso. Molti prodotti crypto sono, nel loro nucleo, strumenti finanziari, somigliano a strumenti finanziari o coinvolgono il trasferimento e la conservazione di valore.

Ciò significa che i fondatori si trovano immediatamente a operare in alcune delle aree più pesantemente regolate della società moderna, inclusi titoli, derivati, pagamenti e servizi finanziari più in generale.

È incredibilmente facile commettere errori seri all’inizio, e quegli errori sono spesso registrati in modo permanente su una blockchain immutabile.

Puoi creare involontariamente un record permanente di condotta che viola la legge senza nemmeno rendertene conto. Ecco perché cerco di lavorare con i fondatori il più presto possibile.

Li incoraggio a riflettere attentamente su ogni aspetto del loro business e su come si interseca con la regolamentazione del mondo reale.

Alcune di queste leggi comportano conseguenze severe, e in molti casi i termini di prescrizione sono sorprendentemente lunghi.

Da lì, valutiamo quali giurisdizioni hanno senso, identifichiamo dove l’attività sottostante è legale o non regolamentata, e costruiamo da quella base.

In definitiva, il mio lavoro è rallentare i fondatori giusto il tempo necessario perché riconoscano che le loro decisioni possono avere conseguenze anni nel futuro.

Ogni decisione architettonica dovrebbe essere valutata con un consulente legale. Quel livello di cautela può sembrare eccessivo in altre aree della tecnologia, ma nel crypto è essenziale.

Con i regolatori globali che adottano approcci diversi al crypto, quanto è importante la strategia giurisdizionale per le aziende di asset digitali oggi, e come dovrebbero i fondatori pensarci fin dall’inizio?

Il nostro consiglio è sempre stato semplice. Non emettere token o operare quello che chiamerei progetti crypto “obiezionabili” direttamente negli Stati Uniti. Credo che scegliere la giurisdizione giusta sia una delle decisioni più importanti che un fondatore possa prendere.

L’arbitraggio giurisdizionale è reale, e ci sono paesi che sono semplicemente più adatti per certe attività crypto rispetto agli Stati Uniti. L’elenco delle giurisdizioni favorevoli è stato relativamente stabile dal 2023, ma cambia man mano che i paesi evolvono il loro approccio normativo agli asset digitali. È un bersaglio mobile.

Il tempismo conta anche. Ci sono decisioni che non possono essere facilmente annullate, quindi incoraggio sempre i fondatori a pensare alla strategia giurisdizionale il più presto possibile.

Per “progetti crypto obiezionabili” intendo le parti del crypto che i regolatori tendono a scrutinare più da vicino. Ciò include exchange decentralizzati, perpetuals e progetti che coinvolgono prodotti finanziari o prodotti simili a finanziari senza requisiti KYC.

Questi sono i settori in cui la pianificazione giurisdizionale è assolutamente critica.

Guardando al futuro, mentre gli asset digitali continuano a rimodellare finanza e proprietà, come sarà il panorama legale tra cinque anni e quale ruolo giocheranno gli studi legali nell’abilitare o limitare l’innovazione?

Onestamente, è difficile dirlo. Fatto sta che fatico a immaginare che tra cinque anni opereremo sotto un quadro legale sostanzialmente più razionale o significativamente più favorevole rispetto a quello attuale. Almeno non se lo guardiamo attraverso la lente dell’etica originale del crypto.

Penso che l’entrata in vigore di CARF sarà un contraccolpo significativo per l’industria. La mia speranza rimane che un paese, probabilmente da qualche parte nel Sud Globale, adotti un quadro normativo pratico e lungimirante e diventi la giurisdizione di scelta per i fondatori crypto di tutto il mondo.

Penso che questo sia probabilmente il risultato migliore possibile, anche se riconosco che le probabilità che accada sono relativamente basse.

Per quanto riguarda gli studi legali, non credo che il nostro ruolo cambi fondamentalmente.

Gli avvocati continueranno a fare quello che hanno sempre fatto, aiutando i clienti a stare fuori dai guai mentre costruiscono i prodotti che credono possano cambiare il mondo.

Grazie per la grande intervista. I lettori che desiderano approfondire la consulenza legale per aziende Web3 e di asset digitali dovrebbero visitare The Rodman Law Group.