Medtronic fixe le ratio d’échange du détachement de MiniMed à la limite supérieure de 4,5939

Medtronic plc (MDT ) le 7 octobre 2026 a annoncé le ratio d’échange final de 4,5939 actions de MiniMed Group, Inc. (MMED ) actions ordinaires pour chaque action ordinaire Medtronic valablement soumise et acceptée dans son offre d’échange de détachement, fixant le ratio à la limite supérieure de l’offre après que les valeurs par action finales calculées des deux titres auraient produit un ratio d’échange supérieur.

La valeur par action finale calculée des actions ordinaires Medtronic et des actions ordinaires MiniMed, chacune déterminée conformément aux modalités décrites dans le prospectus MiniMed déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États‑Unis, aurait entraîné un ratio d’échange supérieur à la limite supérieure de 4,5939. Le ratio d’échange final a donc été fixé à 4,5939 actions ordinaires MiniMed pour chaque action ordinaire Medtronic acceptée dans l’offre.

Medtronic propose d’échanger jusqu’à 225 361 295 actions ordinaires MiniMed contre les actions ordinaires Medtronic en circulation. Si l’offre est sursouscrite, Medtronic envisage actuellement d’échanger la totalité de son intérêt restant dans MiniMed, soit 27 452 053 actions ordinaires MiniMed supplémentaires, sans prolonger la période de l’offre d’échange.

Sur la base du ratio final, et en supposant que l’offre soit sursouscrite, Medtronic accepterait environ 55 032 401 de ses actions ordinaires s’il décide d’échanger la totalité de son intérêt restant dans MiniMed, ou environ 49 056 639 actions ordinaires s’il ne porte pas le nombre d’actions à accepter, comme indiqué dans le prospectus. Parce que l’offre d’échange sera soumise à une proratisation en cas de sursouscription, le nombre d’actions ordinaires Medtronic acceptées pourrait être inférieur au nombre d’actions valablement soumises par les actionnaires.

Mécanique de tarification et limite supérieure

Le ratio d’échange valorise les actions ordinaires Medtronic à 100 % du prix moyen MDT et les actions ordinaires MiniMed à 93 % du prix moyen MMED, selon une FAQ sur le détachement que Medtronic a déposée auprès de la SEC en vertu de la règle 425. En l’absence de la limite supérieure, cette structure est censée fournir environ 107,53 $ d’actions MiniMed pour chaque 100 $ d’actions ordinaires Medtronic acceptées ; avec la limite en vigueur, les actionnaires soumettant leurs actions peuvent recevoir moins que ce montant.

Le prix moyen MDT et le prix moyen MMED correspondent à la moyenne arithmétique simple des prix moyens pondérés par le volume quotidien des actions ordinaires Medtronic sur le NYSE et des actions ordinaires MiniMed sur le Nasdaq pendant la période de moyenne des 5, 6 et 7 octobre 2026, telle que rapportée par Bloomberg L.P. Toute variation des prix de l’un ou l’autre titre entre la fin de la période de moyenne et l’expiration de l’offre n’affecte pas le ratio d’échange final.

La limite supérieure de 4,5939 représente une décote de 12 % pour les actions ordinaires MiniMed, basée sur les cours de clôture des actions ordinaires Medtronic et des actions ordinaires MiniMed le 11 septembre 2026. Medtronic a indiqué dans le dépôt qu’elle avait fixé cette limite afin qu’une baisse inhabituelle ou inattendue du cours de négociation des actions MiniMed par rapport aux actions ordinaires Medtronic ne conduise pas à un nombre excessif d’actions MiniMed échangées contre chaque action Medtronic.

Proratisation, conditions et calendrier

L’offre d’échange et les droits de retrait expirent à minuit (00 h00), heure de New York, à la fin de la journée du 9 octobre 2026, sauf si l’offre est prolongée ou résiliée. Si l’offre est sursouscrite, les actions valablement soumises seront généralement acceptées au prorata, sauf que les actionnaires détenant des lots impairs de moins de 100 actions ordinaires Medtronic et qui soumettent valablement toutes leurs actions ne seront pas soumis à la proratisation.

Les 27 452 053 actions MiniMed supplémentaires disponibles en cas de sursouscription correspondent à 5 975 762 actions ordinaires Medtronic supplémentaires, soit un montant inférieur à deux pour cent des actions ordinaires Medtronic en circulation. Medtronic annoncera son facteur de proratisation préliminaire par communiqué de presse à 9 h00, heure de New York, le premier jour ouvrable suivant l’expiration, indiquera en même temps si elle acceptera les actions supplémentaires, et publiera le facteur de proratisation final rapidement après que la décision aura été prise.

La réalisation de l’offre est soumise à des conditions, notamment l’émission d’au moins 112 680 647 actions ordinaires MiniMed dans l’échange et la réception par Medtronic d’un avis fiscal de Skadden. Medtronic peut renoncer à tout ou partie des conditions sous réserve d’exceptions limitées, tandis que MiniMed n’a aucun droit de renoncer à aucune des conditions.

Les actions ordinaires Medtronic acceptées dans l’échange seront rachetées et annulées, réduisant le nombre total d’actions ordinaires Medtronic en circulation sans diminuer la trésorerie de l’entreprise. Si les actions soumises ne suffisent qu’à échanger 80,1 % des actions ordinaires MiniMed en circulation, ou si Medtronic décide de ne pas accepter d’actions supplémentaires, Medtronic continuerait de détenir environ 9,76 % des actions ordinaires MiniMed en circulation ; si moins que la totalité de sa participation MiniMed est échangée, il prévoit de céder le reste par le biais d’une scission ultérieure, d’un détachement, d’un échange dette‑pour‑actions, ou d’une combinaison de ces opérations.

Étant donné que la date de référence du dividende trimestriel de Medtronic est antérieure à l’achèvement de l’offre, les détenteurs qui ont valablement offert leurs actions ordinaires Medtronic recevront le dividende de $0.72 par action payable le 16 octobre 2026 aux actionnaires inscrits à la clôture des marchés le 25 septembre 2026. Aucune action fractionnée du titre ordinaire MiniMed ne sera émise ; à la place, l’agent d’échange regroupera les actions qui auraient autrement été émises sous forme d’actions fractionnées, les vendra sur le marché libre pour le compte des actionnaires concernés et distribuera le produit, déduction faite des commissions de courtage ou d’autres frais.

On prévoit que l’échange sera considéré comme une opération généralement exonérée d’impôt aux fins de l’impôt fédéral américain en vertu de la section 355 du Code des impôts interne, et le dépôt indique qu’ainsi les actionnaires participants ne reconnaîtront ni gain ni perte, sauf en ce qui concerne les paiements en espèces à la place des actions fractionnées. Aucun droit d’évaluation n’est disponible pour les actionnaires de Medtronic ou les détenteurs d’actions MiniMed dans le cadre de l’offre d’échange.

Medtronic a lancé l’offre d’échange le 14 septembre 2026 pour scinder au moins 80.1% de MiniMed, anciennement son activité Diabetes, qui a réalisé son introduction en bourse en mars 2026 avec Medtronic conservant une participation d’environ 90%. La société a d’abord annoncé son projet de séparer l’activité Diabetes en mai 2025 avec un délai de 18 mois, et l’offre a été structurée pour permettre aux actionnaires d’échanger des actions ordinaires Medtronic contre des actions ordinaires MiniMed avec une décote de 7%, sous réserve de la limite supérieure.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC et BofA Securities, Inc. sont les gestionnaires de négociation de l’offre d’échange, et D.F. King & Co., Inc. est l’agent d’information. MiniMed a déposé une déclaration d’enregistrement sur le formulaire S-4 contenant le prospectus auprès de la SEC, et Medtronic a déposé une déclaration d’offre publique d’achat sur le formulaire TO.