Comment investir dans les entreprises pré-IPO comme un capital-risqueur

Pourquoi les entreprises privées restent privées plus longtemps

Les marchés financiers étaient autrefois riches en opportunités précoces d’investir dans des entreprises à leurs débuts, l’introduction en bourse intervenant dès que possible pour fournir aux startups prometteuses les financements dont elles avaient besoin pour croître.

Cela a progressivement changé, les fonds de capital-risque (VC) disposant de plus grandes ressources ont pu financer tour après tour de levées de fonds privées.

Depuis 2000, le nombre d’introductions en bourse a régulièrement diminué, et les entreprises qui s’introduisent sont beaucoup plus âgées, avec un âge médian de 14 ans pour les IPO soutenues par du capital-risque en 2024.

Source: Forge

En conséquence, certaines des entreprises les plus importantes et les plus médiatisées comme OpenAI, SpaceX (SPCX ), Anduril, Stripe et Discord restent privées, empêchant le grand public investisseur d’accéder à cette opportunité.

Une raison clé est que le contrôle intense et la volatilité du cours de l’action associés à une cotation en bourse sont perçus comme préjudiciables à la croissance de l’entreprise.

Certains chez SpaceX qui n’ont pas vécu l’expérience d’une société cotée peuvent penser que la cotation est souhaitable. Ce n’est pas le cas.

Les actions des sociétés cotées, en particulier lorsqu’il s’agit de changements technologiques majeurs, connaissent une volatilité extrême, tant pour des raisons d’exécution interne que pour des raisons qui n’ont rien à voir avec autre chose que l’économie.

Cela distrait les gens en raison de la nature maniaque-dépressive de l’action au lieu de créer de grands produits.

Elon Musk

Il se peut que la cotation en bourse ne soit plus la voie idéale pour la plupart des entreprises. Mais cela signifie également que de nombreux investisseurs sont exclus de la phase où les grandes entreprises croissent de façon exponentielle, et les gains pour les investisseurs sont les plus importants.

Heureusement, les marchés trouvent toujours un moyen de répondre aux exigences des investisseurs. C’est le cas des entreprises pré-IPO, avec le développement des soi-disant plateformes secondaires, offrant un accès à des actions non cotées aux investisseurs qui ne disposent pas de millions sur leurs comptes ni de références en capital-risque.

Comprendre l’investissement via les plateformes secondaires

Les entreprises privées ne sont pas cotées sur les marchés publics, ainsi l’investissement implique généralement de trouver un vendeur disposé et de naviguer parmi les règles et processus d’approbation propres à chaque société. Les places de marché de plateformes secondaires simplifient cela en connectant acheteurs et vendeurs et en gérant le flux de transaction.

Lors du choix d’une plateforme secondaire, les investisseurs doivent d’abord vérifier s’ils peuvent y accéder, des limites étant imposées quant à qui peut se qualifier.

En général, seuls les investisseurs accrédités peuvent accéder au marché pré-IPO. Ils doivent disposer d’un patrimoine net de 1 million de dollars, hors résidence principale, ou d’un revenu gagné supérieur à 200 000 $ (ou 300 000 $ avec un conjoint ou partenaire) au cours des deux dernières années. Ainsi, cela est réservé aux personnes assez aisées, bien que cela ne nécessite pas non plus un fonds de capital-risque de 5 M$.

Une catégorie encore plus restreinte est celle de l’acheteur qualifié, qui doit disposer de plus de 5 millions ou 25 millions $ (selon le type) d’investissements.

Ils doivent ensuite examiner les frais de la plateforme, la liquidité de l’investissement potentiel et les éventuelles clauses de blocage sur les actions.

Cette question de liquidité est importante, car la plupart des investissements pré-IPO sont des placements à long terme, avec des possibilités limitées de sortie d’une position. Cela est souvent ignoré par les investisseurs moins expérimentés, qui peuvent découvrir que leur argent est bloqué lorsqu’ils en ont besoin.

Un autre problème potentiel à connaître est la difficulté d’effectuer une due diligence. Les entreprises pré-IPO publient souvent des rapports moins fréquents ou moins clairs sur leur situation que les sociétés cotées. Cela signifie qu’un investissement peut s’avérer beaucoup plus risqué qu’il ne paraît initialement.

Comparer les plateformes secondaires

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Risques d’investissement sur les plateformes secondaires

Due Diligence

Comme mentionné précédemment, la due diligence est l’un des plus grands risques lors de l’investissement dans des entreprises pré-IPO.

En plus de lire les actualités, un courtier disposant d’autres sources d’information peut aider à mieux comprendre la position de l’entreprise.

Évaluation

Un autre problème potentiel est l’opacité de l’évaluation. Les transactions antérieures peuvent ne pas refléter la valeur actuelle de l’entreprise, surtout si elles ont eu lieu il y a quelque temps. Cela peut amener les investisseurs à payer un montant dont ils ne savent pas réellement refléter la valeur de l’entreprise.

Cette opacité peut également entraîner des négociations longues et chronophages entre le vendeur et l’acheteur.

Réglementations

La complexité réglementaire est également un problème potentiel. Toutes les transactions de titres privés doivent être conformes à la règle SEC 506(b) ou 506(c) du règlement D et aux lois étatiques « blue sky » applicables.

Ces réglementations sont liées au statut d’investisseur accrédité, et les plateformes secondaires aident généralement les investisseurs à vérifier que tout est fait correctement lors de leur intégration.

Néanmoins, le respect strict des réglementations est indispensable pour accéder aux marchés pré-IPO.

Fiscalité

Règles générales de fiscalité

Les investisseurs sur le marché secondaire et les autres types de détenteurs d’actions pré-IPO doivent se conformer à toutes les règles fiscales pertinentes. Par exemple, la valeur d’une option d’achat d’actions ou d’actions achetées directement.

La vente d’actions pré-IPO nécessite souvent une documentation détaillée, y compris des évaluations 409A pour établir la juste valeur marchande.

Les ventes post-IPO sont plus simples, mais le prix d’achat et la durée de détention devront toujours être déclarés correctement à l’IRS.

Actions de petites entreprises qualifiées (QSBS)

Une règle à garder à l’esprit concerne les Actions de petites entreprises qualifiées (QSBS).

Pour être éligible, l’entreprise doit être une activité opérationnelle constituée en tant que société C américaine.

Elle doit également disposer d’actifs bruts de 75 M$ ou moins à tout moment avant et immédiatement après l’émission des actions (ou, pour les actions émises avant le 4 juillet 2025, le seuil d’actifs bruts est de 50 M$). Certains types d’entreprises sont également exclus du statut QSB.

Les investisseurs et propriétaires d’entreprises remplissant certains critères peuvent bénéficier d’avantages fiscaux importants en détenant des QSBS.

En général, plus un investisseur conserve un QSBS longtemps, meilleurs sont les avantages fiscaux ; pouvant aller jusqu’à une exclusion de 100 % de l’impôt sur les plus-values.

Dans l’ensemble, en raison de la complexité potentielle et des obligations fiscales imprévues, il est probable que consulter un spécialiste fiscal soit une bonne option pour les investisseurs souhaitant vendre leurs actifs acquis en pré-IPO.

Plateformes secondaires vs investissement providentiel

Les investisseurs providentiels doivent le plus souvent être des investisseurs qualifiés, de la même manière que les investisseurs sur les plateformes secondaires.

La différence est que les investisseurs providentiels sont généralement beaucoup plus impliqués dans le processus de levée de fonds, et peuvent exercer cette activité à plein temps. Ils identifient notamment les opportunités d’investissement potentielles via des réseaux d’anges, des contacts personnels, des événements de pitch ou des plateformes en ligne.

Les investisseurs providentiels participent également à la structuration des accords et aux conditions spécifiques convenues entre les investisseurs et les fondateurs de l’entreprise. Ainsi, l’investissement providentiel est généralement une activité plus professionnelle et débute à un stade plus précoce du cycle de vie de l’entreprise, où les valorisations sont plus faibles et les risques plus élevés.

En revanche, les marchés secondaires concernent généralement des entreprises privées relativement matures, avec une valorisation et une réputation qui les rendent attractifs pour tous les types d’investisseurs qualifiés, y compris les personnes qui n’ont jamais agi en tant qu’investisseurs providentiels.

Comment fonctionne un achat sur un marché secondaire

Un investisseur qui répond aux critères d’enregistrement en tant qu’investisseur qualifié peut bien comprendre le potentiel d’une entreprise donnée, dont il a suivi les progrès pendant quelques années, par exemple SpaceX.

Il peut également avoir une compréhension directe de la technologie impliquée grâce à son expertise personnelle.

Il a lu des articles sur comment investir dans les actions pré-IPO de SpaceX et a consulté la liste des places de marché secondaires proposant cette action en particulier.

Il s’inscrit ensuite sur la plateforme secondaire, fait vérifier son statut d’investisseur accrédité, et obtient l’accès à l’interface de la plateforme.

Cela lui donne accès aux actions SpaceX provenant de certains employés de l’entreprise recherchant de la liquidité ou d’autres investisseurs sur la plateforme qui ont acheté les actions auparavant.

Si tout se passe comme prévu, la nouvelle fusée Starship de SpaceX sera un succès technique et commercial, donnant à l’entreprise une avance sur le marché du lancement orbital. L’entreprise pourrait devenir de plus en plus célèbre à mesure que le réseau de satellites Internet Starlink se densifie, ou lorsqu’elle réalisera des atterrissages lunaires voire martiens.

Quelques années après l’investissement initial, la valorisation de SpaceX a continué d’augmenter à chaque tour de financement. Si une IPO n’est toujours pas prévue, la popularité accrue de l’entreprise signifie que de nombreux nouveaux investisseurs qualifiés sont intéressés à acheter l’action à un prix plus élevé.

Ou, alternativement, les actions SpaceX peuvent être conservées plus longtemps, en attendant l’IPO ou une valorisation plus élevée ultérieure sur le marché privé des actions.

Conclusion

Les plateformes secondaires pour les actions pré-IPO sont une bonne option pour accéder à des entreprises généralement inaccessibles à la plupart des investisseurs.

Il s’agit toujours d’un marché principalement limité aux investisseurs accrédités, en raison des réglementations associées aux entreprises privées et des risques qui en découlent.

En effet, cela nécessite une approche plus sophistiquée et davantage d’efforts, car la valorisation, la liquidité et la due diligence sont toutes plus complexes que pour les actions cotées. En contrepartie de ces difficultés, les investisseurs peuvent accéder à d’excellentes entreprises encore très prometteuses et idéalement en croissance exponentielle pendant plusieurs années après leur achat.

Le développement des places de marché d’investissement secondaire réduit également certains des problèmes liés aux capitaux privés, avec, par exemple, une probabilité plus élevée de trouver un acheteur pour une vente après quelques années, même si l’IPO est toujours hors de portée.

Dans l’ensemble, les places de marché secondaires pré-IPO doivent être considérées dans la composition d’un portefeuille d’investissement, leur taille étant évaluée en fonction de la liquidité, des risques et de la composition du reste du portefeuille d’une personne.