Terminales Portuarios Euroandinos Paita busca consentimiento para modificar cláusulas

El 9 de noviembre de 2026, Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. inició una solicitud de consentimiento para modificar los documentos que rigen sus pagarés garantizados sénior TPE Serie 2012-1, con una tasa del 8,125 % y vencimiento en 2037. Los pagarés, denominados en dólares estadounidenses, tenían un principal original de 110,025 millones de dólares y mantienen un saldo de principal de 91,025 millones de dólares tras aplicar un factor de ajuste de 0,82731198 que refleja los pagos de amortización.

La solicitud abarca modificaciones propuestas al contrato de fideicomiso de garantía, fechado el 11 de abril de 2012, entre la empresa y Citibank N.A. También se pide a los titulares que instruyan al fiduciario del contrato de emisión para que dé su consentimiento a la modificación, por parte de Citibank del Perú S.A., de un contrato de fideicomiso de pago y garantía fechado el 13 de abril de 2012. La empresa señaló que las propuestas buscan ofrecer flexibilidad operativa en vista de la situación operativa del proyecto.

Restricciones operativas y cuentas de reserva

Una de las modificaciones eliminaría la obligación de entregar a los titulares de los pagarés el plan de capital trienal de la empresa. Otras permitirían contraer un monto limitado de deuda para gastos de capital y el reembolso de cartas de crédito, realizar pagos restringidos trimestrales sujetos a ciertas condiciones y cubrir determinados costos de obras acogidas al régimen peruano de Obras por Impuestos.

Las propuestas también permitirían imputar las cartas de crédito autorizadas a la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda y a la Cuenta de Reserva de O&M en lugar de efectivo. Otra modificación eliminaría la obligación de tener y mantener determinadas cuentas adicionales. En conjunto, las siete modificaciones van más allá de la presentación de informes a los titulares y abarcan el endeudamiento, los pagos restringidos, los gastos relacionados con el proyecto y el financiamiento permitido de dos cuentas de reserva.

Umbral de votación y pago por consentimiento

Solo los titulares registrados a las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, del 6 de noviembre de 2026 tendrán derecho a dar su consentimiento. Para aprobar las propuestas, los participantes de DTC y los titulares registrados deben entregar válidamente consentimientos que representen la mayoría del monto total de principal de los pagarés en circulación que no estén en manos de la empresa ni de sus afiliadas. Por tanto, el criterio se basa en el principal admisible, no en el número de titulares que voten.

Está previsto que la solicitud venza a las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, del 13 de noviembre de 2026, salvo que se prorrogue o se dé por terminada antes. Los consentimientos solo podrán revocarse antes de la primera de estas dos fechas: aquella en que se reciban por primera vez los consentimientos necesarios o la fecha límite de vencimiento, según se prorrogue. En consecuencia, el plazo para revocar los consentimientos puede cerrarse antes del vencimiento previsto si se reciben suficientes consentimientos con anterioridad.

Los titulares admisibles que entreguen válidamente sus consentimientos y no los revoquen antes del vencimiento recibirán una comisión en efectivo de 5,00 dólares por cada 1.000 dólares de principal, que se pagará tras aplicar el mismo factor de ajuste. La empresa se reserva la facultad exclusiva de terminar la solicitud, dejar que venza, prorrogarla, modificar sus condiciones o renunciar a cualquiera de ellas, o a todas.

Santander US Capital Markets LLC actúa como agente de solicitud de consentimiento, mientras que S&P Global Inc. (SPGI ) es el agente de información y de recuento de votos.

Alcanzar el umbral de mayoría no bastaría por sí solo para completar las modificaciones. Para implementar las modificaciones y pagar la comisión por consentimiento aún sería necesario formalizar el suplemento al contrato de emisión y la modificación del contrato de fideicomiso, así como cumplir las demás condiciones o renunciar a ellas; por tanto, el resultado de la votación sería solo un paso del proceso.