Tecnología sanitaria
Medtronic establece la razón de intercambio de la escisión de MiniMed en el límite superior de 4.5939
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Medtronic plc (MDT ) el 7 de octubre de 2026 anunció la razón de intercambio final de 4.5939 acciones de MiniMed Group, Inc. (MMED ) acciones ordinarias por cada acción ordinaria de Medtronic válidamente entregada y aceptada en su oferta de intercambio de escisión, fijando la razón en el límite superior de la oferta después de que los valores por acción calculados finalmente de ambas acciones hubieran producido una razón de intercambio superior a ella.
El valor por acción calculado finalmente de las acciones ordinarias de Medtronic y de las acciones ordinarias de MiniMed, cada uno determinado según lo descrito en el prospecto que MiniMed presentó ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU., habría dado como resultado una razón de intercambio superior al límite superior de 4.5939. Por consiguiente, la razón de intercambio final se fijó en 4.5939 acciones de MiniMed por cada acción ordinaria de Medtronic aceptada en la oferta.
Medtronic ofrece intercambiar hasta 225,361,295 acciones de MiniMed por las acciones ordinarias pendientes de Medtronic. Si la oferta está sobresuscrita, Medtronic pretende actualmente intercambiar la totalidad de su participación restante en MiniMed, un adicional de 27,452,053 acciones de MiniMed, sin extender el período de la oferta de intercambio.
Con base en la razón final, y asumiendo que la oferta esté sobresuscrita, Medtronic aceptaría aproximadamente 55,032,401 de sus acciones ordinarias si decide intercambiar toda su participación restante en MiniMed, o aproximadamente 49,056,639 acciones ordinarias si no incrementa el número de acciones a aceptar, según lo descrito en el prospecto. Debido a que la oferta de intercambio estará sujeta a prorrateo si está sobresuscrita, el número de acciones ordinarias de Medtronic aceptadas puede ser menor que el número válidamente entregado por los accionistas.
Mecánica de precios y el límite superior
La razón de intercambio valora las acciones ordinarias de Medtronic al 100 % del Precio medio MDT y las acciones ordinarias de MiniMed al 93 % del Precio medio MMED, según una Preguntas y respuestas sobre la escisión que Medtronic presentó ante la SEC bajo la Regla 425. En ausencia del límite superior, esa estructura está diseñada para proporcionar aproximadamente $107.53 de acciones de MiniMed por cada $100 de acciones ordinarias de Medtronic aceptadas; con el límite en vigor, los accionistas que entreguen sus acciones pueden recibir menos de esa cantidad.
El Precio medio MDT y el Precio medio MMED equivalen al promedio aritmético simple de los precios promedio ponderados por volumen diarios de las acciones ordinarias de Medtronic en la NYSE y de las acciones ordinarias de MiniMed en Nasdaq durante el período de promediado del 5, 6 y 7 de octubre de 2026, según lo informado por Bloomberg L.P. Cualquier cambio en los precios de cualquiera de las acciones entre la conclusión del período de promediado y la expiración de la oferta no afecta la razón de intercambio final.
El límite superior de 4.5939 representa un descuento del 12 % para las acciones de MiniMed basado en los precios de cierre de las acciones ordinarias de Medtronic y de las acciones de MiniMed el 11 de septiembre de 2026. Medtronic declaró en la presentación que estableció el límite para que una disminución inusual o inesperada del precio de negociación de las acciones de MiniMed respecto a las acciones ordinarias de Medtronic no genere un número excesivamente alto de acciones de MiniMed intercambiadas por cada acción de Medtronic.
Prorrateo, condiciones y calendario
La oferta de intercambio y los derechos de retiro expiran a las 12:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, al final del día 9 de octubre de 2026, a menos que la oferta sea extendida o terminada. Si la oferta está sobresuscrita, las acciones válidamente entregadas serán generalmente aceptadas de forma prorrata, excepto que los accionistas que posean lotes impares de menos de 100 acciones ordinarias de Medtronic y que entreguen válidamente todas sus acciones no estarán sujetos a prorrateo.
Las 27,452,053 acciones adicionales de MiniMed disponibles en una sobresuscripción corresponden a 5,975,762 acciones ordinarias adicionales de Medtronic, una cantidad inferior al dos por ciento de las acciones ordinarias en circulación de Medtronic. Medtronic anunciará su factor de prorrateo preliminar mediante comunicado de prensa a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el primer día hábil después de la expiración, revelará al mismo tiempo si aceptará las acciones adicionales y anunciará el factor de prorrateo final de forma inmediata después de que se haya tomado la determinación.
La finalización de la oferta está sujeta a condiciones, entre ellas la emisión de al menos 112,680,647 acciones de MiniMed en el intercambio y la recepción por parte de Medtronic de una opinión fiscal de Skadden. Medtronic puede renunciar a una o todas las condiciones bajo excepciones limitadas, mientras que MiniMed no tiene derecho a renunciar a ninguna de las condiciones.
Las acciones ordinarias de Medtronic aceptadas en el intercambio serán redimidas y canceladas, reduciendo el número total de acciones ordinarias en circulación de Medtronic sin disminuir el efectivo de la compañía. Si las acciones entregadas solo son suficientes para intercambiar el 80,1 % de las acciones ordinarias en circulación de MiniMed, o si Medtronic decide no aceptar acciones adicionales, Medtronic seguiría poseyendo aproximadamente el 9,76 % de las acciones ordinarias en circulación de MiniMed; si se intercambia menos que la totalidad de su participación en MiniMed, pretende desinvertir el resto mediante una escisión posterior, una escisión, un intercambio deuda‑por‑capital, o una combinación de esas transacciones.
Porque la fecha de registro para el dividendo trimestral de Medtronic se produjo antes de la finalización de la oferta, los tenedores que presentaron válidamente sus acciones ordinarias de Medtronic recibirán el dividendo de $0.72 por acción pagadero el 16 de octubre de 2026 a los accionistas registrados al cierre de operaciones del 25 de septiembre de 2026. No se emitirán acciones fraccionarias de acciones comunes de MiniMed; en su lugar, el agente de intercambio agregará las acciones que de otro modo se habrían emitido como fracciones, las venderá en el mercado abierto para las cuentas de los accionistas correspondientes y distribuirá los ingresos menos las comisiones de corretaje u otros honorarios.
Se espera que el intercambio califique como una transacción generalmente libre de impuestos para fines del impuesto federal sobre la renta de EE. UU. bajo la Sección 355 del Código de Rentas Internas, y la presentación indica que, con base en ello, los accionistas participantes no reconocerán ganancia ni pérdida, salvo en lo relativo a pagos en efectivo en lugar de acciones fraccionarias. No existen derechos de tasación disponibles para los accionistas de Medtronic ni para los accionistas de MiniMed en relación con la oferta de intercambio.
Medtronic lanzó la oferta de intercambio el 14 de septiembre de 2026 para escindir al menos el 80,1 % de MiniMed, anteriormente su negocio de Diabetes, que completó su oferta pública inicial en marzo de 2026 con Medtronic manteniendo aproximadamente un 90 % de participación accionarial. La compañía anunció por primera vez su plan de separar el negocio de Diabetes en mayo de 2025 con un horizonte de 18 meses, y la oferta se estructuró para permitir a los accionistas intercambiar acciones ordinarias de Medtronic por acciones comunes de MiniMed con un descuento del 7 %, sujeto al límite superior.
Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC y BofA Securities, Inc. son los gestores de distribuidores de la oferta de intercambio, y D.F. King & Co., Inc. es el agente de información. MiniMed presentó una declaración de registro en el Formulario S‑4 que contiene el prospecto ante la SEC, y Medtronic presentó una declaración de oferta pública de adquisición en el Anexo TO.
