Cómo invertir en empresas pre-IPO como un VC

Por qué las empresas privadas permanecen privadas más tiempo

Los mercados financieros solían ofrecer numerosas oportunidades para invertir en empresas en etapas tempranas, con salidas a bolsa tan pronto como fuera posible para proporcionar a las nuevas empresas prometedoras el capital que necesitaban para crecer.

Esto ha cambiado gradualmente a medida que los fondos de capital de riesgo (VC) acumularon más recursos y pudieron financiar sucesivas rondas privadas.

Desde 2000, el número de salidas a bolsa ha disminuido de forma constante y las empresas que llegan al mercado son mucho más maduras: en 2024, la edad mediana de las empresas respaldadas por capital de riesgo al salir a bolsa fue de 14 años.

Fuente: Forge

Como resultado, algunas de las empresas más importantes y comentadas, como OpenAI, SpaceX (SPCX ), Anduril, Stripe y Discord, siguen siendo privadas, lo que deja al público inversor general sin acceso a esta oportunidad.

Una razón fundamental es que el intenso escrutinio y la volatilidad bursátil asociados con cotizar en bolsa han pasado a considerarse perjudiciales para el crecimiento de una empresa.

Algunas personas de SpaceX que no han vivido la experiencia de una empresa cotizada pueden pensar que salir a bolsa es deseable. No es así.

Las acciones de empresas cotizadas, especialmente cuando intervienen grandes cambios tecnológicos, atraviesan una volatilidad extrema, tanto por la ejecución interna como por factores que no tienen relación alguna con la empresa, salvo la economía.

Esto hace que la gente se distraiga con el comportamiento maníaco-depresivo de las acciones en lugar de crear grandes productos.

Elon Musk

Puede que cotizar en bolsa ya no sea el camino ideal para la mayoría de las empresas. Pero esto también significa que muchos inversores quedan excluidos de la etapa en la que las grandes empresas crecen exponencialmente y las ganancias potenciales son mayores.

Por suerte, los mercados suelen encontrar una forma de responder a la demanda de los inversores. En el caso de las empresas pre-IPO, han surgido las llamadas plataformas secundarias, que permiten acceder a acciones no cotizadas sin tener millones en la cuenta ni credenciales de capital de riesgo.

Entendiendo la inversión en plataformas secundarias

Las empresas privadas no cotizan en mercados públicos, por lo que invertir suele implicar encontrar un vendedor dispuesto y gestionar las reglas y procesos de aprobación propios de cada empresa. Los mercados de plataformas secundarias simplifican este proceso al conectar compradores y vendedores y administrar el flujo de la operación.

Al elegir una plataforma secundaria, los inversores deben comprobar primero si pueden acceder a ella, ya que existen restricciones sobre quiénes reúnen los requisitos.

Por lo general, solo los inversores acreditados pueden acceder al mercado pre-IPO. Deben tener un patrimonio neto de 1 millón de dólares, sin contar la vivienda principal, o ingresos superiores a 200.000 dólares (300.000 con cónyuge o pareja) durante los dos últimos años. Por tanto, está reservado a personas con cierto patrimonio, aunque tampoco exige disponer de un fondo de capital de riesgo de 5 millones de dólares.

Otra categoría aún más restringida es la de comprador cualificado, que debe poseer inversiones por más de 5 o 25 millones de dólares, según el tipo de entidad.

Después deben evaluar las comisiones de la plataforma, la liquidez de la posible inversión y cualquier cláusula de bloqueo aplicable a las acciones.

La liquidez es importante porque la mayoría de las inversiones pre-IPO son a largo plazo y ofrecen pocas posibilidades de salir de la posición. Los inversores con menos experiencia suelen pasar esto por alto y pueden descubrir que su dinero está inmovilizado justo cuando lo necesitan.

Otro posible problema es la dificultad de realizar una debida diligencia adecuada. Las empresas pre-IPO suelen informar sobre su situación con menor frecuencia o claridad que las cotizadas, por lo que una inversión puede resultar mucho más arriesgada de lo que parecía inicialmente.

Comparando plataformas secundarias

Desliza para continuar →

Riesgos de inversión en plataformas secundarias

Debida diligencia

Como se mencionó anteriormente, la debida diligencia es uno de los mayores riesgos al invertir en empresas pre-IPO.

Además de consultar las noticias, un corredor con acceso a otras fuentes de información puede ayudar a comprender mejor la situación de la empresa.

Valoración

Otro posible problema es la falta de transparencia en la valoración. Las operaciones anteriores pueden no reflejar el valor actual de la empresa, sobre todo si tuvieron lugar hace tiempo. Esto puede llevar a los inversores a pagar una cantidad sin saber si realmente refleja el valor de la compañía.

Esta opacidad también puede provocar negociaciones largas y laboriosas entre el vendedor y el comprador.

Regulaciones

La complejidad regulatoria es otro posible problema. Todas las operaciones con valores privados deben cumplir la Regla 506(b) o 506(c) de la SEC en virtud del Reglamento D y las leyes estatales de valores aplicables.

Estas normas están vinculadas a la condición de inversor acreditado y las plataformas secundarias suelen ayudar a comprobar que todo se haga correctamente durante el proceso de incorporación.

Aun así, el cumplimiento estricto de la normativa es indispensable para acceder a los mercados pre-IPO.

Impuestos

Reglas generales de impuestos

Los inversores del mercado secundario y otros propietarios de acciones pre-IPO deben cumplir todas las normas fiscales pertinentes, por ejemplo, al valorar opciones sobre acciones o acciones compradas directamente.

La venta de acciones pre-IPO suele requerir documentación detallada, incluidas valoraciones 409A para establecer el valor justo de mercado.

Las ventas posteriores a la salida a bolsa son más sencillas, pero el precio de compra y el periodo de tenencia deben declararse correctamente al IRS.

Acciones de pequeñas empresas calificadas (QSBS)

Una norma que conviene tener presente es la relativa a las acciones cualificadas de pequeñas empresas (QSBS).

Para reunir los requisitos, la empresa debe ser un negocio activo constituido como corporación C estadounidense.

También debe haber tenido activos brutos de 75 millones de dólares o menos en todo momento antes e inmediatamente después de emitir las acciones; para las emitidas antes del 4 de julio de 2025, el umbral es de 50 millones. Determinados tipos de negocios quedan excluidos de la condición QSB.

Los inversores y propietarios de empresas que cumplan determinados criterios pueden obtener importantes ventajas fiscales al mantener QSBS.

Por lo general, cuanto más tiempo conserve un inversor una QSBS, mayores serán los beneficios fiscales, que pueden llegar a excluir hasta el 100 % de las ganancias de capital.

En general, dada la posible complejidad y las obligaciones fiscales inesperadas, consultar a un especialista fiscal puede ser una buena opción para quienes deseen vender activos adquiridos antes de una salida a bolsa.

Plataformas secundarias vs inversión ángel

Los inversores ángeles suelen tener que ser inversores acreditados, al igual que quienes utilizan plataformas secundarias.

La diferencia es que los inversores ángeles suelen participar mucho más en la captación de fondos y pueden dedicarse a esta actividad a tiempo completo. En particular, identifican posibles oportunidades a través de redes de inversores ángeles, contactos personales, actos de presentación o plataformas en línea.

Los inversores ángeles también suelen intervenir en la estructuración de la operación y en las condiciones acordadas con los fundadores. Por ello, la inversión ángel suele ser una actividad más profesional y comienza en una etapa anterior del ciclo de vida, cuando las valoraciones son menores y los riesgos mayores.

En cambio, los mercados secundarios suelen centrarse en empresas privadas relativamente maduras, cuya valoración y reputación las hacen atractivas para todo tipo de inversores acreditados, incluidas personas que nunca han actuado como inversores ángeles.

Cómo funciona una compra en el mercado secundario

Un inversor que cumpla los requisitos para registrarse como acreditado puede conocer bien el potencial de una empresa cuyo progreso haya seguido durante varios años, como SpaceX.

También puede comprender directamente la tecnología implicada gracias a su experiencia profesional.

Ha leído artículos sobre cómo invertir en acciones pre-IPO de SpaceX y ha consultado la lista de mercados secundarios que ofrecen esas acciones.

Después se registra en la plataforma secundaria, verifica su condición de inversor acreditado y obtiene acceso a la interfaz.

Esto le permite acceder a acciones de SpaceX ofrecidas por empleados de la empresa que buscan liquidez o por otros inversores de la plataforma que las compraron anteriormente.

Si todo sale según lo previsto, el nuevo cohete Starship de SpaceX será un éxito técnico y comercial y dará a la empresa una ventaja en el mercado de lanzamientos orbitales. La compañía podría ganar aún más notoriedad a medida que se amplíe la red de satélites Starlink o realice alunizajes e incluso misiones a Marte.

Unos años después de la inversión inicial, la valoración de SpaceX podría seguir aumentando en cada ronda. Si aún no se plantea una salida a bolsa, la creciente popularidad de la empresa puede atraer a muchos nuevos inversores acreditados dispuestos a comprar a un precio superior.

Como alternativa, las acciones de SpaceX pueden conservarse durante más tiempo, a la espera de la salida a bolsa o de una valoración posterior más alta en el mercado privado.

Conclusión

Las plataformas secundarias de acciones pre-IPO son una buena opción para acceder a empresas que normalmente quedan fuera del alcance de la mayoría de los inversores.

Sigue siendo un mercado limitado principalmente a inversores acreditados debido a la normativa aplicable a las empresas privadas y a los riesgos asociados.

En efecto, exige un enfoque más sofisticado y un mayor esfuerzo, ya que la valoración, la liquidez y la debida diligencia son más complejas que con acciones cotizadas. A cambio, los inversores pueden acceder a grandes empresas que aún tienen mucho potencial y que, idealmente, seguirán creciendo de forma exponencial durante varios años tras la compra.

El crecimiento de los mercados secundarios también reduce algunos de los problemas del capital privado; por ejemplo, aumenta la probabilidad de encontrar un comprador al cabo de unos años, aunque la salida a bolsa siga sin estar a la vista.

En conjunto, los mercados secundarios pre-IPO deben evaluarse como parte de la composición total de una cartera, dimensionando su peso de acuerdo con la liquidez, los riesgos y la composición del resto de los activos del inversor.