Zoe Financial begleicht SEC‑Vorwürfe wegen Vermittlungskonflikten mit 450.000 $

Die US-Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission hat am 28. September 2026 die Einigung über Vorwürfe gegen den in New York ansässigen registrierten Anlageberater Zoe Financial Inc. bekannt gegeben, weil das Unternehmen wesentliche Fakten zu Interessenkonflikten gegenüber seinen Kunden und potenziellen Kunden nicht vollständig und fair offengelegt hat. Ohne die Feststellungen der SEC anzuerkennen, stimmte Zoe Financial einer Unterlassungsanordnung, einer Rüge und einer zivilrechtlichen Geldstrafe von 450.000 $ zu, laut SEC-Ankündigung.

Das Verfahren wurde nach den Abschnitten 203(e) und 203(k) des Investment Advisers Act von 1940 eingeleitet und ist mit Release‑Nr. IA‑7019, Akten‑Nr. 3‑22758 gekennzeichnet. Die Anordnung der Kommission definiert den betreffenden Zeitraum, etwa von Januar 2023 bis Dezember 2024, als den relevanten Zeitraum und beschreibt das Verhalten als Verstöße gegen die treuhänderische Pflicht.

Zoe Financial ist eine in Delaware eingetragene Gesellschaft mit Sitz in New York, New York, und ist laut der Anordnung seit Dezember 2019 bei der Kommission als Anlageberater registriert. In ihrem jährlichen Form ADV‑Update vom 30. März 2026 gab das Unternehmen 1.689 Beratungskunden und etwa 284 Millionen $ an regulierten Vermögenswerten unter Verwaltung an und berichtete zudem, Beratungsleistungen für 20.538 Kunden erbracht zu haben, für die keine regulierten Vermögenswerte verwaltet wurden.

Vermittlungsdienst und die Zoe Wealth Plattform

Die Anordnung stellt fest, dass Zoe Financial etwa im Februar 2018 als Vermittlungsdienst gestartet ist, der Personen, die einen Anlageberater suchen, mit Beratern in seinem Netzwerk zusammenbringt. Netzwerkberater unterschrieben Vereinbarungen, die sie verpflichteten, Zoe Financial einen Teil der von den verwiesenen Kunden erhobenen Beratungsgebühren zu zahlen, die letztlich bei ihnen verblieben. Im relevanten Zeitraum lag die Zahl der Berater im Netzwerk etwa zwischen 128 und 225.

Die Übereinstimmungen wurden von einem Algorithmus erzeugt. Personen füllten auf der Website von Zoe Financial einen Fragebogen aus, der Alter, finanzielle Ziele, Arten und Höhe des Vermögens, Standort und Einkommen erfasste, und der Algorithmus wertete diese Antworten gegen die Netzwerkberater aus und lieferte rangierte Treffer auf dem Bildschirm und per E‑Mail. Der Vorgang endete jedoch nicht beim Algorithmus. Vertriebsmitarbeiter von Zoe Financial nahmen in der Regel Kontakt zu Personen auf, die kein Treffen mit einem ihrer Treffer vereinbart hatten, und empfahlen in diesen Gesprächen häufig weitere Berater. Im relevanten Zeitraum stellten Kunden etwa 46 % der Fälle einen Netzwerkberater ein, der nicht zu den anfänglichen Treffern des Algorithmus gehörte, laut Anordnung, und die Vertriebsmitarbeiter erhielten keine konkreten Anweisungen oder Schulungen zu Faktoren, die im Rahmen dieses Prozesses berücksichtigt werden konnten oder nicht.

Etwa im Januar 2023 führte Zoe Financial Zoe Wealth ein, eine schlüsselfertige Vermögensverwaltungsplattform, über die es Netzwerkberatern Unter‑Beratungsdienste, Unterstützung beim Konto‑Onboarding und weitere Back‑Office‑Leistungen anbietet. Bei der Einführung von Zoe Wealth und für einen Teil des relevanten Zeitraums erhob Zoe Financial von den Beratern eine zusätzliche Plattformgebühr. Die Anordnung stellt fest, dass Zoe Financial für einen Teil des relevanten Zeitraums zusätzliche Gebühren von Anlageberatern erhielt, wenn von ihr verwiesene Kunden auf die Zoe Wealth‑Plattform aufgenommen wurden, und dass das Unternehmen allgemein von dem Wachstum von Zoe Wealth profitierte, weil mehr Kunden und mehr Vermögen auf der Plattform den Unternehmenswert von Zoe Financial steigerten. Infolgedessen kam die Anordnung zu dem Ergebnis, dass Zoe Financial einen Anreiz hatte, Kunden an Berater zu verweisen, die Zoe Wealth nutzten und ihre Kunden auf die Plattform aufnehmen würden.

Die Anordnung stellt fest, dass interne Kommunikation zeigte, dass Zoe Financial während des gesamten relevanten Zeitraums darauf fokussiert war, Zoe Wealth auszubauen, die Zahl der Netzwerkberater, die es nutzten, zu erhöhen und das Gesamtvermögen darauf zu steigern, und dass Mitarbeitende die Plattformadoption in Gesprächen mit Netzwerkberatern und Beratern, die einem Netzwerk beitreten wollten, mit zusätzlichen Verweisen verknüpften. Ein ehemaliger Vizepräsident von Zoe Financial sagte einem Berater, er würde es nicht „ein Quid‑pro‑quo nennen, aber offensichtlich werden die Unternehmen, die Zoe Wealth nutzen, einfach mehr Verweise erhalten“, so die Anordnung. Im Verlauf des relevanten Zeitraums stellte die Anordnung fest, dass Zoe Financial Berater darüber informierte, dass sie aus dem Vermittlungsnetzwerk entfernt würden, wenn sie Zoe Wealth nicht übernehmen würden, und bis Ende 2024 hatte das Unternehmen die meisten Berater, die die Plattform nicht nutzen wollten, abgespalten. Obwohl der Algorithmus nicht berücksichtigte, ob ein Berater Zoe Wealth nutzte, stellt die Anordnung fest, dass der Vermittlungsprozess nicht auf den Algorithmus beschränkt war, da Vertriebsmitarbeiter häufig eingriffen und in vielen Fällen Berater vorschlugen, die der Algorithmus zunächst nicht empfohlen hatte.

Offenlegungszeitplan und Sanktionen

Von der Einführung von Zoe Wealth bis zum 28. Oktober 2024 erwähnten die Form‑ADV‑Broschüren von Zoe Financial für ihr Empfehlungsprogramm Zoe Wealth oder einen entsprechenden Interessenkonflikt nicht, wie die Anordnung feststellt. Am 28. Oktober 2024 reichte das Unternehmen eine überarbeitete Broschüre ein, in der es erklärte, dass es sich das Recht vorbehält, Berater zu verpflichten, Zoe Wealth zu nutzen, und einen kumulierten Mindestkontowert auf der Plattform aufrechtzuerhalten, um am Empfehlungsprogramm teilzunehmen. Die Anordnung stellt fest, dass diese Aktualisierung das finanzielle Interesse von Zoe Financial an einer solchen Vorgabe oder den zugrunde liegenden Interessenkonflikt nicht offenlegte. Am 30. Dezember 2024 reichte Zoe Financial eine Broschüre ein, die den Konflikt ausdrücklich erwähnte und erklärte, dass das Unternehmen einen Anreiz habe, Nutzer an Anlageberater zu verweisen, die die Zoe‑Wealth‑Plattform nutzen, weil dies in seinem finanziellen Interesse liege.

Die Anordnung behandelt zudem eine separate Offenlegung eines Konflikts. Bestimmte registrierte Vermögensverwaltungsfirmen halten indirekte Minderheitsbeteiligungen an Zoe Financial, und diese Firmen sowie ihre Tochtergesellschaften nehmen ebenfalls am Empfehlungsnetzwerk teil. Zoe Financial gab an, dass die Eigentumsanteile einen Interessenkonflikt erzeugen, stellte jedoch fest, dass das Unternehmen die Milderung dieses Konflikts in irreführender Weise beschrieb, indem es erklärte, potenzielle Kunden ausschließlich auf Basis ihrer Antworten auf Fragen im Onboarding‑Prozess an Berater zu verweisen und keinerlei bevorzugte Behandlung hinsichtlich der Anzahl der an Berater mit Eigentumsanteilen gesendeten Empfehlungen zu gewähren. Diese Beschreibung sei irreführend, so die Anordnung, weil, sobald Vertriebsmitarbeiter involviert wurden – wie es häufig der Fall war – Empfehlungen auf einer Vielzahl von Faktoren beruhen und von einer Reihe von Konflikten oder Anreizen, einschließlich der Eigenkapitalbeteiligungen, beeinflusst werden könnten. Zoe Financial hat seitdem die Formulierungen aus seinen Offenlegungsunterlagen entfernt oder anderweitig überarbeitet.

Aufgrund des Verhaltens stellt die Anordnung fest, dass Zoe Financial vorsätzlich Abschnitt 206(2) des Advisers Act verletzt hat, der einem Anlageberater untersagt, direkt oder indirekt Transaktionen, Praktiken oder Geschäftsabläufe vorzunehmen, die als Betrug oder Täuschung gegenüber einem Kunden oder potenziellen Kunden gelten. Die Anordnung erklärt, dass für die Feststellung einer Verletzung von Abschnitt 206(2) kein Vorsatz (Scienter) erforderlich ist und ein Verstoß auch auf einfacher Fahrlässigkeit beruhen kann, wobei sie sich auf die Entscheidung des US Court of Appeals for the D.C. Circuit in SEC v. Steadman beruft.

„Anlageberater haben die treuhänderische Verpflichtung, wesentliche Interessenkonflikte vollständig und fair offenzulegen“, sagte Sheldon Pollock, Associate Director des New‑York‑Regionalbüros der SEC, in der Ankündigung. „Berater müssen diesen Offenlegungspflichten in allen Aspekten ihrer Beratungsleistungen nachkommen, auch wenn sie ihren Kunden neue Technologien oder neue Funktionen anbieten.“

Bei der Entscheidung, das Vergleichsangebot von Zoe Financial anzunehmen, berücksichtigte die Kommission die von dem Unternehmen ergriffenen Abhilfemaßnahmen, darunter die Überarbeitung von Teilen des Compliance‑Handbuchs, das die Interaktionen zwischen Vertriebsmitarbeitern und Kunden regelt, um klarzustellen, dass Vertriebsmitarbeiter keine eigenen Empfehlungen an Kunden aussprechen dürfen, sowie die Einstellung eines Vollzeit‑Chief‑Compliance‑Officers im Unternehmen.

Die Anordnung verlangt von Zoe Financial, jegliche Verstöße und zukünftige Verstöße gegen Abschnitt 206(2) zu unterlassen, verurteilt das Unternehmen und ordnet die Zahlung einer zivilen Geldstrafe von 450.000 USD an die Kommission innerhalb von 14 Tagen nach Erlass der Anordnung zur Überweisung in den allgemeinen Fonds des US‑Finanzministeriums an, vorbehaltlich Section 21F(g)(3) des Exchange Act. Wird die fristgerechte Zahlung nicht geleistet, entsteht zusätzlicher Zins nach 31 U.S.C. § 3717. Die Anordnung legt zudem fest, dass die Strafe für alle Zwecke, einschließlich steuerlicher Zwecke, als an die Regierung gezahlte Strafe zu behandeln ist, und dass Zoe Financial in einem etwaigen privaten Schadensersatzverfahren, das auf im Wesentlichen denselben Fakten beruht, nicht argumentieren oder von einer Verrechnung von Schadensersatzleistungen mit einem Teil seiner Strafzahlung profitieren darf.