Regulierung
FCA-Prüfung stellt uneinheitliche Kontrollen von Interessenkonflikten bei Private-Market-Unternehmen fest
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Die Finanzaufsichtsbehörde veröffentlichte am 23. Oktober 2026 die Ergebnisse einer Prüfung von Interessenkonflikten auf privaten Märkten bei mehreren Unternehmen und forderte die Unternehmen auf, dafür zu sorgen, dass ihr Umgang mit Interessenkonflikten mit dem rasanten Wachstum des Sektors Schritt hält. Nach Angaben der Aufsichtsbehörde fand sie Beispiele für gute Praxis in den Anlageklassen Private Equity, Private Credit und Immobilien, darunter solide Governance-Strukturen, wirksame Aufsicht und unabhängige kritische Prüfung; zugleich seien die Standards sehr unterschiedlich gewesen. Wiederkehrende Schwächen stellte sie unter anderem bei Transfers zwischen Fonds und Transaktionen mit mehreren Beteiligten, bei Geschenken und Bewirtungsleistungen sowie bei Informationsbarrieren fest.
Private Märkte umfassen Anlagen in Vermögenswerte, Unternehmen oder Schuldtitel, die nicht an öffentlichen Börsen notiert sind oder gehandelt werden. Nach Angaben der FCA sind diese Märkte in den vergangenen Jahren erheblich gewachsen. Das Vereinigte Königreich sei ein führender internationaler Standort, und private Märkte spielten eine zunehmend wichtige Rolle dabei, Unternehmen Kapital und Anlegern Renditechancen zu bieten. Da auf privaten Märkten Interessenkonflikte entstehen können, die sich von denen an öffentlichen Märkten unterscheiden, sei eine wirksame Offenlegung wichtig, damit Anleger beurteilen können, ob ihre Interessen geschützt werden.
Michelle Beck, Direktorin für den institutionellen Buy-Side-Bereich bei der FCA, sagte: „Unternehmen müssen sicherstellen, dass ihr Umgang mit Interessenkonflikten mit dem Wachstum ihrer Größe und Komplexität Schritt hält. Wir haben im gesamten Sektor gute Praxis festgestellt, doch die Standards waren sehr unterschiedlich. Wir wollen das Vertrauen in die privaten Märkte des Vereinigten Königreichs stärken. Unternehmen sollten die Ergebnisse unserer Prüfung aufgreifen und ermitteln, wo sie ihre Kontrollen verstärken können.“
Die Prüfung umfasste Unternehmen, die Fonds verwalten oder im Vereinigten Königreich Dienstleistungen in den Bereichen Portfoliomanagement und/oder Beratung für Anlagen in Private Equity, Private Credit und Immobilien erbringen. Sie wurde in zwei Phasen durchgeführt: Zunächst wurde eine Auswahl von Unternehmen anhand eines Fragebogens befragt, der ein breites Spektrum an Geschäftsmodellen, Anlageklassen, Eigentumsstrukturen, Delegationsmodellen und Unternehmensgrößen abdeckte. Anschließend fanden Vor-Ort-Prüfungen bei einer ausgewählten Gruppe von Unternehmen statt. Die FCA bewertete die Rahmenwerke der Unternehmen anhand der Anforderungen des Handbuchs zu Interessenkonflikten, Governance, Systemen und Kontrollen sowie Offenlegungspflichten und verwies dabei auf SYSC 10, COLL 8.5.7, COBS 2.3A.8R, COBS 11.7 und COBS 11.7A. Die ausführlichen Ergebnisse wurden im Prüfbericht „Interessenkonflikte und faire Behandlung von Kunden auf privaten Märkten“ veröffentlicht.
Governance und Aufsicht
Laut der Prüfung verfügten viele Unternehmen über wirksame Governance-Strukturen, solide Verfahren zur Erkennung von Interessenkonflikten und einen klaren Fokus auf die Ergebnisse für Anleger. Die Governance-Strukturen und Kontrollen spiegelten jedoch nicht immer die Komplexität der Geschäftsmodelle wider, und einige Unternehmen mit komplexeren Geschäftsmodellen verfügten nicht über entsprechend stärkere Governance- und Kontrollrahmen. Einige Unternehmen stuften ihre im Vereinigten Königreich ausgeübten Tätigkeiten als Anlageberatung ein, weil formelle Anlageentscheidungen von ausländischen Unternehmen getroffen wurden. Die FCA stellte fest, dass in manchen Fällen die Vorkehrungen zur Erkennung von Interessenkonflikten sowie für Governance und Aufsicht der tatsächlichen Art, dem Umfang und der Komplexität der im Vereinigten Königreich ausgeübten Tätigkeiten nicht vollständig Rechnung trugen.
Die Unternehmen mit den robustesten Vorkehrungen verankerten die Erkennung von Interessenkonflikten in allen drei Verteidigungslinien. Unterstützt wurde dies durch maßgeschneiderte Schulungen, festgelegte Eskalationswege und klare Wesentlichkeitsschwellen. Schwächer aufgestellte Unternehmen verließen sich dagegen auf eine einzelne Verteidigungslinie oder darauf, dass Einzelpersonen Interessenkonflikte erkannten und eskalierten, ohne dass ein klar definiertes Verfahren bestand, so die Prüfung. Alle geprüften Unternehmen führten ein Register der Interessenkonflikte, und die meisten verfügten über ein umfassendes Rahmendokument zu Interessenkonflikten. Einige hatten ihre Unterlagen jedoch nicht an Änderungen ihrer Geschäftsmodelle angepasst; andere hatten konzernweite Richtliniendokumente übernommen, ohne sie ausreichend auf private Märkte zuzuschneiden. Nur 52 % der Unternehmen in Phase 1 gaben an, dass die interne Revision die Aufgabe hatte, den Rahmen für den Umgang mit Interessenkonflikten und dessen Anwendung zu überprüfen.
Die Einbindung von Beiräten der Limited Partner war sehr unterschiedlich; in der Regel waren nur die größten Limited Partner dauerhaft vertreten, so die Prüfung. Die FCA erklärte, Unternehmen sollten sich nicht auf die Konsultation einer ausgewählten Gruppe bestimmter Anleger als vorrangiges Mittel zum Umgang mit wesentlichen Interessenkonflikten verlassen. Die Konsultation von Anlegern sollte vielmehr durch eine solide Governance, Aufsicht und Vorkehrungen zum Umgang mit Interessenkonflikten ergänzt werden.
Persönliche Interessenkonflikte und der Anlagezyklus
Alle geprüften Unternehmen verfügten über Richtlinien zu Geschenken und Bewirtungsleistungen, Genehmigungsschwellen und Meldeverfahren. Die Qualität der Kontrollen und der zugehörigen Nachweise war jedoch sehr unterschiedlich. Die FCA erklärte, sie habe Geschenke und Bewirtungsleistungen von höherem Wert und anderer Art beobachtet, als sie üblicherweise an öffentlichen Märkten vorkämen, darunter Flugreisen und Besuche hochpreisiger Sportveranstaltungen. Die Unternehmen sollten in der Lage sein, die Gründe dafür zu erläutern. Ein Unternehmen berichtete, es habe seine Richtlinie für private Märkte an seine Vorgehensweise an öffentlichen Märkten angeglichen und glaube, dadurch Wettbewerbsnachteile zu erleiden. Die FCA rechne mit weiteren Gesprächen mit Unternehmen, um deren Vorgehensweisen besser zu verstehen. Der Prüfung zufolge kann die isolierte Bewertung einzelner Bewirtungsanlässe dazu führen, dass Risiken unentdeckt bleiben, die aus wiederholten Einladungen durch denselben Anbieter, an denselben Empfänger oder im Rahmen derselben Geschäftsbeziehung entstehen. Außerdem stellte die Prüfung fest, dass einige Unternehmen Höchstgrenzen für den Wert der Zuwendungen festgelegt hatten, die sie innerhalb eines Kalenderjahres von einem einzelnen Unternehmen annehmen durften.
Zu Eigengeschäften von Mitarbeitern stellte die Überprüfung fest, dass COBS 11.7A für MiFID-Geschäfte und COBS 11.7 für Nicht-MiFID-Geschäfte Unternehmen dazu verpflichten, angemessene Vorkehrungen zu treffen, umzusetzen und aufrechtzuerhalten, die Mitarbeiter daran hindern, Eigengeschäfte zu tätigen, wenn bestimmte Kriterien erfüllt sind. Alle Unternehmen verfügten über Kontrollen für Eigengeschäfte von Mitarbeitern, die eine Genehmigung vor Handelsaufnahme vorschrieben. Die meisten überwachten die Einhaltung zudem fortlaufend durch regelmäßige Überprüfungen, Erklärungen zu Brokerkonten und Kontrollen nach dem Handel.
Über den gesamten Anlageprozess hinweg stellte die Überprüfung fest, dass Unternehmen mit besseren Praktiken die Ermittlung von Interessenkonflikten in ihre Anbahnungs- und Genehmigungsprozesse integrierten. Dabei wurden die Rechts- und Compliance-Abteilungen häufig bereits vor der Unterzeichnung von Geheimhaltungsvereinbarungen einbezogen. Bei Unternehmen mit schwächeren Praktiken wurden formelle Konfliktprüfungen vor solchen Vereinbarungen dagegen nicht durchgängig vorgenommen, sodass man sich stärker auf das Urteilsvermögen der Anlageexperten verließ. Bei Informationsbarrieren kombinierten Unternehmen mit besseren Praktiken physische, organisatorische und systemgestützte Beschränkungen mit einer aktiven Compliance-Überwachung. Schwächere Vorkehrungen stützten sich hingegen stark auf Schulungen und eine informelle räumliche Trennung der Teams und sahen nur wenig Überwachung vor. Bei der Zuteilung nutzten Unternehmen mit besseren Praktiken klar dokumentierte Rahmenwerke mit vorab festgelegten Kriterien und Pro-rata-Methoden für überzeichnete Anlagechancen. Die Anlageteams schwächerer Unternehmen verfügten dagegen über einen großen Ermessensspielraum, wodurch es schwieriger war, die Ergebnisse unabhängig und systematisch zu hinterfragen.
Bei verbundenen Transaktionen oder Transaktionen mit mehreren Parteien sind mehrere Fonds, Anlegergruppen oder verbundene Parteien beteiligt, deren Interessen möglicherweise nicht übereinstimmen. Dadurch entstehen Konfliktrisiken, wenn Entscheidungen über Preise, Bewertungen, Zuteilungen, Zeitpunkte oder Bedingungen eine Partei zulasten einer anderen begünstigen könnten, so die Überprüfung. In einem Fall teilte ein Unternehmen der FCA mit, eine verbundene Partei habe versucht, die internen Prozesse des Unternehmens zu umgehen.
Bei Transaktionen zwischen Fonds sowie bei Fortführungsvehikeln entstehen Interessenkonflikte, weil das Unternehmen auf beiden Seiten der Transaktion steht. Bei der Festlegung des Verkaufspreises, des Zeitpunkts oder der Bedingungen einer Übertragung kann dies einer Anlegergruppe schaden, so die Überprüfung. Sie führte den Fall eines Unternehmens an, das Kaufinteresse externer Parteien an einem Vermögenswert erhalten hatte, der zu einem seiner Fonds gehörte. Das Unternehmen ging diesem Interesse nicht nach, sondern verkaufte den Vermögenswert stattdessen zu seinem NAV-Preis an einen internen Fonds. Das Unternehmen konnte der FCA weder erklären, warum es das Interesse der externen Parteien nicht weiterverfolgte, noch darlegen, wie es zu dem Schluss kam, dass der NAV-Preis im besten Interesse des veräußernden Fonds lag.
Die Überprüfung befasste sich auch mit Meistbegünstigungsklauseln und Side Letters, die berechtigten Anlegern Zugang zu Rechten ermöglichen, die denen vergleichbarer Anleger entsprechen. Sie ergab, dass Unternehmen mit schwächeren Praktiken sich stärker auf die Offenlegung in den Fondsdokumenten verließen und nicht durchgängig nachweisen konnten, dass sie die kumulativen Auswirkungen bevorzugter Rechte auf andere Anleger systematisch bewertet hatten. Unternehmen mit besseren Praktiken betrachteten die Offenlegung als ergänzende Kontrollmaßnahme und nicht als Ersatz für das Management von Interessenkonflikten.
Die FCA erklärte, sie erwarte von Unternehmen, dass sie ihre Verfahren zur Ermittlung von Interessenkonflikten an Veränderungen ihres Geschäfts anpassen, klare Eskalationsschwellen sowie verantwortliche Zuständige und Entscheidungsträger für wesentliche oder komplexe Konflikte festlegen und nachweisen können, wie sie wesentliche Konflikte ermittelt, bewertet und behandelt sowie Entscheidungen fair und im Interesse der Anleger getroffen haben. Unternehmen sollten das Management von Interessenkonflikten als dynamische Fähigkeit und nicht als statisches Compliance-Rahmenwerk verstehen. Die FCA werde gegebenenfalls gezielte Folgeprüfungen durchführen und sich zugleich weiterhin mit Unternehmen und Branchenverbänden austauschen. Werden Interessenkonflikte nicht wirksam erkannt und gesteuert, könnten Anleger einer unfairen Behandlung, unangemessenen Zuteilungsentscheidungen, Bewertungsbedenken oder der bevorzugten Behandlung bestimmter Anleger ausgesetzt sein, erklärte die Aufsichtsbehörde.
Unabhängig von der Überprüfung erklärte die FCA, sie prüfe Bedenken hinsichtlich der Unternehmensführung und möglicher Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Einsatz von Private Credit zur Finanzierung von Verbraucherklagen. Dazu gehörten erhebliche Risiken, dass Anlegern, Verbrauchern und Märkten Schaden entsteht.
