Finanzierung
CSDC Finance schließt Privatplatzierung von 2,276 Milliarden US‑Dollar gesicherter Anleihen mit 7,875% Zins ab
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CleanSpark, Inc. (CLSK ) gab am 25. September 2026 bekannt, dass seine hundertprozentige Tochtergesellschaft CSDC Finance I, LLC ihr zuvor angekündigtes Angebot von insgesamt 2,276 Milliarden US‑Dollar Nennbetrag an 7,875 % vorrangig gesicherten Anleihen mit Fälligkeit 2031 abgeschlossen hat, laut der Abschlussankündigung des Unternehmens. CleanSpark erläuterte die abgeschlossene Transaktion am selben Tag in einem Formular 8‑K, eingereicht bei der U.S. Securities and Exchange Commission gemäß den Punkten 1.01 und 2.03.
CSDC Finance, eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft von CleanSpark, schloss das Privatangebot am 25. September 2026 ab, heißt aus der Einreichung. Die Anleihen wurden im Rahmen eines Kaufvertrags vom 18. September 2026 verkauft, der von CleanSpark, CSRE Properties Sandersville, LLC, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von CSDC Finance und dem subsidiären Garantiegeber, sowie Morgan Stanley (MS ) abgeschlossen wurde. & Co. LLC als Vertreter der Erstkäufer. Die Anleihen wurden zum Weiterverkauf an Personen verkauft, von denen angenommen wird, dass sie qualifizierte institutionelle Anleger gemäß Regel 144A des Securities Act von 1933 sind, und außerhalb der Vereinigten Staaten an Nicht‑US‑Personen gemäß Regulation S. Der aggregierte Nennbetrag der im Angebot verkauften Anleihen betrug $2,276,0 Million.
Konditionen und Sicherheiten der Anleihe
Die Anleihen wurden zu einem Preis von 98,500 % ihres Nennbetrags ausgegeben. Am 25. September 2026 schlossen CSDC Finance, der subsidiäre Garantiegeber, und CSDC Holdings I, LLC, die direkte Muttergesellschaft von CSDC Finance, einen Anleihevertrag mit der U.S. Bank Trust Company, National Association, als Treuhänder und Sicherheitenverwalter ab.
Die Anleihen sind vorrangige gesicherte Verbindlichkeiten von CSDC Finance und tragen einen jährlichen Zinssatz von 7,875 %, zahlbar halbjährlich im Nachhinein am 1. April und 1. Oktober jedes Jahres, beginnend am 1. April 2027. Die Anleihen laufen am 1. Oktober 2031 aus, sofern sie nicht vorher gemäß ihren Bedingungen zurückgezogen oder zurückgekauft werden. Der Nennbetrag der Anleihen wird halbjährlich am 1. April und 1. Oktober jedes Jahres nach dem endgültigen Beginntermin in dem Betrag amortisiert, der erforderlich ist, um das angestrebte Verschuldungsdeckungsgrad‑Ziel des Projekts zum jeweiligen Zahltag zu erreichen, wie in dem Anleihevertrag definiert.
Die Anleihen werden vollständig und bedingungslos von CSRE Properties Sandersville, einer hundertprozentigen direkten Tochtergesellschaft des Emittenten, garantiert, laut der Preisankündigung vom 18. September des Unternehmens. Die Anleihen und die zugehörige Anleihegarantie sind durch vorrangige Pfandrechte an nahezu allen Vermögenswerten des Emittenten und von CSRE Properties, ausgenommen bestimmter ausgeschlossener Vermögenswerte, sowie an allen Eigenkapitalanteilen des Emittenten, die von CSDC Holdings I, einer Limited Liability Company aus Delaware, gehalten werden, gesichert.
Rückzahlungs- und Covenant‑Bedingungen
Am oder nach dem 1. Oktober 2028 kann CSDC Finance die Anleihen nach eigenem Ermessen ganz oder teilweise zu den im Anleihevertrag festgelegten Rückzahlungspreisen zurückzahlen. Vor diesem Datum kann der Emittent die Anleihen zu einem Rückzahlungspreis von 100 % des zurückgezahlten Nennbetrags zuzüglich einer “Make‑Whole”-Prämie und aufgelaufener, nicht gezahlter Zinsen zurückkaufen, falls vorhanden. Darüber hinaus kann der Emittent vor dem 1. Oktober 2028 bis zu 40 % des aggregierten Nennbetrags der Anleihen zurückzahlen, wobei der Betrag die Erlöse aus bestimmten Eigenkapitalemissionen nicht überschreiten darf, zu dem im Anleihevertrag festgelegten Rückzahlungspreis zuzüglich aufgelaufener, nicht gezahlter Zinsen.
Der Anleihevertrag beschränkt die Befugnis des Emittenten und des subsidiären Garantiegebers, unter anderem zusätzliche Verschuldungen einzugehen oder zu garantieren; Dividenden oder Ausschüttungen zu zahlen, oder Stammaktien zurückzuzahlen bzw. zurückzukaufen und andere eingeschränkte Zahlungen zu leisten; bestimmte Investitionen zu tätigen; Pfandrechte zu schaffen oder zu übernehmen; bestimmte Vermögensverkäufe abzuschließen; Sale‑and‑Lease‑Back‑Transaktionen einzugehen; Vermögenswerte zu halten oder Tätigkeiten auszuüben, die nicht mit dem Betrieb der Sandersville‑Anlage zusammenhängen; bestimmte Transaktionen mit verbundenen Unternehmen zu tätigen; sowie alle oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte zu fusionieren, zu konsolidieren, zu übertragen oder zu verkaufen. Diese Covenants unterliegen einer Reihe wichtiger Qualifikationen und Ausnahmen, heißt aus der Einreichung.
Bei Eintritt bestimmter Kontrollwechsel‑Ereignisse muss CSDC Finance anbieten, die Anleihen zu 101 % des Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener, nicht gezahlter Zinsen (sofern vorhanden) zurückzukaufen, ausgenommen dem Kaufdatum. Der Anleihevertrag sieht zudem die üblichen Verzugsereignisse vor. Der vollständige Text des Anleihevertrags, einschließlich der Anleiheform, wird als Anhang 4.1 zum Formular 8‑K eingereicht, und die Pressemitteilung des Unternehmens vom 25. September wird als Anhang 99.1 eingereicht.
CSDC Finance beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Angebot zur Finanzierung der restlichen Kosten der Sandersville‑Anlage, einer in Sandersville, Georgia, gelegenen Rechenzentrumsanlage, zu verwenden, um CleanSpark für bestimmte frühere Eigenkapitalbeiträge im Zusammenhang mit der Anlage zu entschädigen und um Rücklagen für die Schuldendienstdeckung zu bilden, wie aus der Einreichung hervorgeht. CleanSpark wird eine übliche Fertigstellungsgarantie für die Sandersville‑Anlage bereitstellen, nach der es den Emittenten nach Bedarf finanziert, um die fristgerechte Fertigstellung der Anlage sicherzustellen, falls die Erlöse aus den Anleihen und verfügbare Mittel, einschließlich früherer Eigenkapitalbeiträge von CleanSpark für die Anlage, dafür nicht ausreichen.
Das Unternehmen erklärte, dass die Anleihen nicht nach dem Securities Act von 1933 registriert wurden und in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden dürfen, sofern keine Registrierung oder eine anwendbare Befreiung von der Registrierung vorliegt.
CSDC Finance kündigte das geplante Angebot an von einem aggregierten Nennbetrag von $2.227 billion senior gesicherten Anleihen fällig 2031 am 17. September 2026. CleanSpark kündigte am 18. September 2026 die Preisfestsetzung des $2.276 billion Angebots an und erklärte, dass das Angebot voraussichtlich am 25. September 2026, vorbehaltlich üblicher Abschlussbedingungen, abgeschlossen werden soll.
CleanSpark, dessen Stammaktien an der Nasdaq Stock Market unter dem Symbol CLSK gehandelt werden, beschreibt sich selbst als marktführenden Rechenzentrumsentwickler, der ein Portfolio von mehr als 1,8 GW an Energie, Land und Rechenzentren in den gesamten Vereinigten Staaten kontrolliert. Das Formular 8‑K wurde von Gary A. Vecchiarelli, dem Präsidenten und Finanzvorstand von CleanSpark, unterschrieben.
