Regulação
Zoe Financial resolve acusações da SEC sobre conflitos de indicação por US$ 450.000
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A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, em 28 de setembro de 2026, anunciou a resolução de acusações contra a consultora de investimentos registrada em Nova Iorque, Zoe Financial Inc., por não divulgar de forma completa e justa fatos materiais relativos a conflitos de interesse a seus clientes e potenciais clientes. Sem admitir as conclusões da SEC, a Zoe Financial concordou com uma ordem de cessação e desistência, uma censura e uma penalidade monetária civil de US$ 450.000, de acordo com o anúncio da SEC.
O processo foi instaurado sob as Seções 203(e) e 203(k) do Investment Advisers Act de 1940 e está designado como Release No. IA-7019, File No. 3-22758. A ordem da Comissão define o período em questão, aproximadamente de janeiro de 2023 a dezembro de 2024, como o Período Relevante e descreve a conduta como violações do dever fiduciário.
A Zoe Financial é uma corporação de Delaware com sede em Nova Iorque, Nova Iorque, e está registrada na Comissão como consultora de investimentos desde dezembro de 2019, conforme a ordem. Em sua atualização anual do Form ADV, apresentada em 30 de março de 2026, a empresa reportou 1.689 clientes de consultoria e aproximadamente US$ 284 milhões em ativos regulatórios sob gestão, e informou separadamente a prestação de serviços de consultoria a 20.538 clientes para os quais não possuía ativos regulatórios sob gestão.
Serviço de Indicação e a Plataforma Zoe Wealth
A ordem afirma que a Zoe Financial foi lançada por volta de fevereiro de 2018 como um serviço de indicação que combinava indivíduos que buscavam um consultor de investimentos com consultores de sua rede. Os consultores da rede assinaram contratos que exigiam o pagamento à Zoe Financial de uma parcela das taxas de consultoria arrecadadas dos clientes indicados que, ao final, os mantiveram. Durante o Período Relevante, o número de consultores na rede variou entre aproximadamente 128 e 225.
As combinações foram geradas por um algoritmo. Os indivíduos preencheram um questionário no site da Zoe Financial que abordava idade, objetivos financeiros, tipos e quantias de ativos possuídos, localização e renda, e o algoritmo avaliou essas respostas em relação aos consultores da rede, apresentando combinações classificadas na tela e por e‑mail. No entanto, o processo não terminava com o algoritmo. Os vendedores da Zoe Financial normalmente entravam em contato com os indivíduos que não haviam agendado uma reunião com uma de suas combinações e, nessas conversas, frequentemente recomendavam consultores adicionais. Durante o Período Relevante, os clientes contrataram um consultor da rede que não estava entre as combinações iniciais do algoritmo em aproximadamente 46 % das vezes, conforme a ordem, e os vendedores não receberam orientações ou treinamento específicos sobre os fatores que poderiam ou não ser considerados nesse processo.
Por volta de janeiro de 2023, a Zoe Financial lançou a Zoe Wealth, uma plataforma de gestão de ativos pronta para uso, por meio da qual oferece serviços de subconsultoria, assistência na integração de contas e outros suportes administrativos aos consultores da rede. Quando a Zoe Wealth foi lançada, e durante parte do Período Relevante, a Zoe Financial cobrou dos consultores uma taxa adicional de plataforma. A ordem constata que, durante parte do Período Relevante, a Zoe Financial recebeu taxas adicionais dos consultores de investimentos quando os clientes por ela indicados foram integrados à plataforma Zoe Wealth, e que a empresa beneficiou-se de forma geral com o crescimento da Zoe Wealth, pois mais clientes e mais ativos na plataforma aumentaram o valor da empresa Zoe Financial. Como resultado, a ordem conclui que a Zoe Financial tinha um incentivo para indicar clientes a consultores que utilizavam a Zoe Wealth e que integrariam seus clientes à plataforma.
A ordem afirma que comunicações internas mostraram que a Zoe Financial esteve focada ao longo do Período Relevante em expandir a Zoe Wealth, aumentar o número de consultores da rede que a utilizam e elevar o total de ativos nela, e que os funcionários associaram a adoção da plataforma a indicações adicionais nas conversas com consultores da rede e consultores que consideravam ingressar na rede. Um ex‑vice‑presidente da Zoe Financial disse a um consultor que ele não chamaria isso de “quid pro quo, mas obviamente as empresas que utilizam a Zoe Wealth simplesmente receberão mais indicações”, conforme a ordem. Conforme o Período Relevante avançava, a ordem constata que a Zoe Financial passou a informar aos consultores que seriam removidos da rede de indicação caso não adotassem a Zoe Wealth, e, até o final de 2024, havia se separado da maioria dos consultores que não utilizavam a plataforma. Embora o algoritmo não considerasse se um consultor usava a Zoe Wealth, a ordem conclui que o processo de indicação não se limitava ao algoritmo, pois os vendedores frequentemente se envolviam e, em muitas ocasiões, sugeriam consultores que o algoritmo não havia recomendado inicialmente.
Cronologia de Divulgação e Sanções
Desde o lançamento do Zoe Wealth até 28 de outubro de 2024, as brochuras Form ADV da Zoe Financial para seu programa de indicação não mencionaram o Zoe Wealth nem qualquer conflito correspondente, conclui a ordem. Em 28 de outubro de 2024, a empresa apresentou uma brochura revisada declarando que reservava o direito de exigir que os consultores utilizassem o Zoe Wealth e mantivessem um valor mínimo acumulado de conta na plataforma para serem incluídos no programa de indicação. A ordem constata que a atualização não divulgou o interesse financeiro da Zoe Financial nessa exigência nem o conflito de interesse subjacente. Em 30 de dezembro de 2024, a Zoe Financial apresentou uma brochura que se referia especificamente ao conflito, afirmando que tinha um incentivo para encaminhar usuários a consultores de investimento que utilizam a plataforma Zoe Wealth, pois isso atendia a seu interesse financeiro.
A ordem também trata de uma divulgação de conflito separada. Algumas empresas registradas de consultoria de investimentos detêm participações minoritárias indiretas na Zoe Financial, e essas empresas e suas afiliadas também participam da rede de indicação. A Zoe Financial divulgou que essas participações criavam um conflito de interesse, mas a ordem conclui que a empresa descreveu a mitigação desse conflito de forma enganosa, afirmando que encaminhava clientes potenciais a consultores apenas com base nas respostas deles a perguntas durante o processo de integração e que não concedia tratamento preferencial quanto ao número de indicações enviadas a consultores com participação acionária. Essa descrição foi considerada enganosa, segundo a ordem, porque, uma vez que os vendedores se envolviam, como frequentemente ocorria, as indicações poderiam ser baseadas em diversos fatores e poderiam ter sido influenciadas por uma série de conflitos ou incentivos, incluindo os interesses societários. Desde então, a Zoe Financial removeu ou revisou o texto em seus materiais de divulgação.
Como resultado da conduta, a ordem conclui que a Zoe Financial violou deliberadamente a Seção 206(2) do Advisers Act, que proíbe um consultor de investimentos, direta ou indiretamente, de se envolver em qualquer transação, prática ou linha de negócios que constitua fraude ou engano contra qualquer cliente ou cliente potencial. A ordem afirma que não é necessário provar dolo (scienter) para estabelecer uma violação da Seção 206(2), podendo a infração se basear em constatação de simples negligência, citando a decisão do Tribunal de Apelações dos Estados Unidos para o Circuito do D.C. no caso SEC v. Steadman.
“Os consultores de investimento têm a obrigação fiduciária de divulgar de forma completa e justa os conflitos de interesse materiais,” disse Sheldon Pollock, Diretor Associado do Escritório Regional de Nova Iorque da SEC, no anúncio. “Os consultores devem cumprir essas obrigações de divulgação em todos os aspectos de seus serviços de consultoria, inclusive quando oferecem uma nova tecnologia ou novo recurso aos seus clientes.”
Ao decidir aceitar a proposta de acordo da Zoe Financial, a Comissão considerou as medidas corretivas adotadas pela empresa, incluindo revisões em trechos de seu manual de conformidade que regula as interações entre vendedores e clientes, deixando claro que os vendedores não deveriam oferecer recomendações próprias aos clientes, e a contratação de um diretor de conformidade interno em tempo integral.
A ordem exige que a Zoe Financial cesse e se abstenha de cometer ou causar quaisquer violações, bem como futuras violações da Seção 206(2), censura a empresa e determina o pagamento da multa civil de US$ 450.000 à Comissão dentro de 14 dias da emissão da ordem, para transferência ao fundo geral do Tesouro dos Estados Unidos, conforme a Seção 21F(g)(3) da Lei de Câmbio. Caso o pagamento pontual não seja efetuado, juros adicionais incidirão nos termos do 31 U.S.C. § 3717. A ordem ainda dispõe que a multa deve ser tratada como pagamento ao governo para todos os fins, inclusive fiscais, e que, em qualquer ação privada de indenização relacionada baseada substancialmente nos mesmos fatos, a Zoe Financial não poderá alegar ou se beneficiar de compensação de danos compensatórios pelo valor de qualquer parte de sua multa.
