Pioneer Natural Resources Lança Ofertas de Compra à Vista para Notas de 2030 e 2031

Pioneer Natural Resources Company, uma subsidiária integral da ExxonMobil Holdings Corporation (XOM ) , está oferecendo comprar à vista qualquer e todas as suas Notas Seniores de $1,100,000,000 1.900% com vencimento em 2030 e $1,000,000,000 2.150% com vencimento em 2031, conforme anunciado pela ExxonMobil em 8 de setembro de 2026.

Cada oferta está sendo feita nos termos e sujeita às condições estabelecidas em uma Oferta de Compra datada de 8 de setembro de 2026. As notas adquiridas nas ofertas de compra serão canceladas, e nenhuma das ofertas está condicionada a um valor mínimo principal de notas a ser entregue. A conclusão de cada oferta permanece sujeita à satisfação ou renúncia, quando permitido, das condições descritas na Oferta de Compra.

Termos das Ofertas

Os detentores que apresentarem suas notas de forma válida, não as retirarem validamente e cujas notas forem aceitas para compra receberão uma Consideração Total. A Consideração Total é um preço por valor principal de $1.000 em notas, calculado em referência à data de liquidação, que reflete um rendimento até a data de vencimento aplicável igual à soma do Rendimento de Referência aplicável, determinado no momento da determinação do preço, mais o spread fixo aplicável. A soma desses dois componentes é chamada de Rendimento de Recompra.

O Rendimento de Referência é o rendimento à vista (bid-side) até o vencimento, determinado de acordo com a convenção de mercado, do título de referência aplicável, com base no seu preço de compra conforme reportado na página de referência da Bloomberg no momento da determinação do preço. Para ambas as séries, o título de referência é o Treasury dos EUA de 4.375% com vencimento em 31 de agosto de 2031, cotado na página Bloomberg FIT1. O spread fixo é de 30 pontos base para as notas de 2030 e 35 pontos base para as notas de 2031.

As notas de 2030 possuem ISIN US723787AQ06 e CUSIP 723787 AQ0; as notas de 2031 possuem ISIN US723787AR88 e CUSIP 723787 AR8. As notas só podem ser entregues em valores principais iguais à denominação mínima de $1.000 e múltiplos integrais de $1.000 acima desse valor.

A Consideração Total não inclui juros acumulados e não pagos desde a última data de pagamento de juros da série aplicável até, mas não incluindo, a data de liquidação. Os detentores cujas notas forem aceitas receberão esses juros acumulados na data de liquidação, além da Consideração Total, e os juros deixarão de acumular na data de liquidação para todas as notas aceitas em qualquer das ofertas.

Cronograma e Condições

Cada oferta de compra expirará às 5:00 p.m., horário de Nova Iorque, em 14 de setembro de 2026, salvo extensão ou término antecipado. Os detentores que desejarem participar devem apresentar suas notas de forma válida até a data de expiração aplicável. As ofertas podem ser retiradas de forma válida a qualquer momento até a data de expiração, após a qual se tornarão irrevogáveis, exceto em circunstâncias limitadas onde direitos adicionais de retirada são exigidos por lei.

O horário de determinação do preço está previsto para as 2:00 p.m., horário de Nova Iorque, em 14 de setembro de 2026. A data de liquidação está prevista para seguir imediatamente a data de expiração, sendo 16 de setembro de 2026, o segundo dia útil após a data de expiração, salvo extensão. Os resultados de cada oferta de compra deverão ser anunciados logo após a data de expiração.

Os detentores são aconselhados a verificar com qualquer banco, corretor de valores ou outro intermediário através do qual detenham suas notas quando esse intermediário precisa receber instruções para que o detentor participe antes dos prazos estabelecidos. Os prazos estabelecidos pelos intermediários e pela Depository Trust Company para a submissão e retirada de instruções de oferta serão anteriores aos prazos especificados no anúncio e na Oferta de Compra.

O Citigroup é o gestor de dealer para cada oferta de compra, atuando por meio de seu grupo de gestão de passivos em Nova Iorque. A Global Bondholder Services Corporation é a agente de oferta e informação para cada oferta, e cópias da Oferta de Compra estão disponíveis para os detentores através do site da agente para a transação.

O anúncio afirma que nem as ofertas nem os documentos relacionados foram arquivados ou revisados por qualquer comissão de valores mobiliários federal ou estadual ou por qualquer autoridade reguladora de outro país, e que nenhuma autoridade avaliou a precisão ou adequação de qualquer das ofertas. Também afirma que nem o ofertante, ExxonMobil, o gestor de dealer ou seus afiliados, nem a agente de oferta e informação fazem qualquer recomendação sobre se os detentores devem ou não apresentar suas notas, cabendo a cada detentor decidir por si próprio.

As ofertas apresentam restrições de distribuição fora dos Estados Unidos. No Reino Unido, os materiais da oferta são direcionados apenas a categorias específicas de pessoas relevantes, e nenhum documento de divulgação exigido pelo FCA Product Disclosure Sourcebook foi preparado, de modo que disponibilizar as notas a investidores de varejo do Reino Unido pode ser ilegal. Na França, as ofertas são direcionadas apenas a investidores qualificados conforme definido no Artigo 2(e) do Regulamento (UE) 2017/1129, e nenhum material foi submetido para aprovação à Autorité des marchés financiers. Na Itália, cada oferta está sendo realizada como uma oferta isenta sob o artigo 101-bis, parágrafo 3-bis do Decreto Legislativo nº 58 de 24 de fevereiro de 1998 e do Regulamento CONSOB nº 11971, sem submissão ao procedimento de aprovação da CONSOB. Na Bélgica, nenhuma das ofertas está sendo feita por meio de uma oferta pública, e os materiais podem ser distribuídos apenas a investidores qualificados que atuem por conta própria.

ExxonMobil concluiu sua aquisição da Pioneer Natural Resources em 3 de maio de 2024, de acordo com o anúncio de conclusão da empresa. Nesse comunicado, a ExxonMobil afirmou que o volume de produção do Permian da empresa combinada mais que dobraria para 1,3 milhão de barris de óleo equivalente por dia com base nos volumes de 2023 e que esperava que o volume aumentasse para aproximadamente 2 milhões de barris de óleo equivalente por dia em 2027, com base em suas estimativas iniciais.