Revisão da FCA identifica diferenças nos controles de conflitos de interesse entre empresas dos mercados privados

A Autoridade de Conduta Financeira publicou, em 23 de outubro de 2026, os resultados de uma revisão de conflitos de interesse nos mercados privados que abrangeu várias empresas e pediu que elas garantam que a gestão desses conflitos acompanhe o rápido crescimento do setor. O órgão regulador afirmou ter encontrado exemplos de boas práticas nas classes de ativos de private equity, crédito privado e imóveis, incluindo estruturas sólidas de governança, supervisão eficaz e avaliação crítica independente, mas observou que os padrões variavam consideravelmente. Foram identificadas deficiências recorrentes em áreas como transferências entre fundos e transações com várias partes, brindes e entretenimento, e barreiras de informação.

Mercados privados são aqueles em que se investe em ativos, empresas ou dívidas que não estão listados nem são negociados em bolsas públicas. A FCA afirmou que esses mercados cresceram significativamente nos últimos anos, que o Reino Unido é um importante centro internacional e que eles desempenham um papel cada vez mais relevante na oferta de capital às empresas e de oportunidades de retorno aos investidores. Como os mercados privados podem gerar conflitos diferentes dos observados nos mercados públicos, o órgão regulador ressaltou que a divulgação eficaz é importante para que os investidores possam avaliar se seus interesses estão sendo protegidos.

Michelle Beck, diretora da área de buy-side institucional da FCA, afirmou: “As empresas precisam garantir que a gestão dos conflitos de interesse acompanhe o crescimento de seu porte e de sua complexidade. Encontramos boas práticas em todo o setor, mas os padrões variavam consideravelmente. Queremos promover a confiança nos mercados privados do Reino Unido. As empresas devem agir com base em nossas conclusões e identificar onde podem reforçar os controles.”

A revisão abrangeu empresas que administram fundos ou prestam serviços de gestão de carteira e/ou consultoria no Reino Unido relacionados a ativos de private equity, crédito privado e imóveis. O trabalho foi realizado em duas etapas: primeiro, foi enviado um questionário a uma amostra de empresas que cobria uma ampla variedade de modelos de negócio, classes de ativos, estruturas de propriedade, modelos de delegação e portes; depois, foram feitas visitas presenciais a um grupo selecionado de empresas. A FCA avaliou as estruturas das empresas à luz dos requisitos do Manual relativos a conflitos de interesse, governança, sistemas e controles, e obrigações de divulgação, citando SYSC 10, COLL 8.5.7, COBS 2.3A.8R, COBS 11.7 e COBS 11.7A. As conclusões detalhadas foram publicadas no documento da revisão “Conflitos de interesse e tratamento justo dos clientes nos mercados privados”.

Governança e supervisão

Segundo a revisão, muitas empresas demonstraram governança eficaz, processos sólidos de identificação de conflitos e foco claro nos resultados para os investidores. No entanto, as estruturas de governança e os controles nem sempre refletiam o grau de complexidade dos modelos de negócio, e algumas empresas com modelos mais complexos não adotavam estruturas de governança e controle proporcionalmente mais robustas. Algumas empresas caracterizavam suas atividades no Reino Unido como atividades de consultoria de investimentos porque as decisões formais de investimento eram tomadas por entidades no exterior. A FCA afirmou ter observado casos em que os mecanismos de identificação de conflitos, governança e supervisão não refletiam plenamente a natureza, a dimensão e a complexidade das atividades realizadas no Reino Unido.

A revisão constatou que as empresas com as estruturas mais sólidas incorporavam a identificação de conflitos às três linhas de defesa, com apoio de treinamentos específicos, canais de escalonamento definidos e limites claros de materialidade. Já as empresas com estruturas mais frágeis dependiam de uma única linha de defesa ou de pessoas responsáveis por identificar e comunicar conflitos, sem um processo claramente definido. Todas as empresas incluídas na revisão mantinham um registro de conflitos, e a maioria tinha um documento abrangente sobre a estrutura de gestão de conflitos. Algumas, porém, não haviam atualizado a documentação para refletir mudanças nos modelos de negócio; outras reutilizavam documentos de políticas do grupo sem adaptá-los suficientemente aos mercados privados. Apenas 52% das empresas da primeira etapa afirmaram que a auditoria interna tinha a função de revisar a estrutura de gestão de conflitos e sua aplicação.

A revisão constatou que o nível de participação nos comitês consultivos de sócios comanditários variava muito e que, em geral, apenas os maiores sócios comanditários tinham representação permanente. A FCA afirmou que as empresas não devem depender da consulta a um subconjunto de investidores específicos como principal mecanismo para gerir conflitos relevantes e que essa consulta deve ser acompanhada de estruturas sólidas de governança, supervisão e gestão de conflitos.

Conflitos pessoais e ciclo de investimento

Todas as empresas analisadas tinham políticas sobre brindes e entretenimento, limites para aprovação e procedimentos de comunicação, mas a qualidade dos controles e das evidências que os sustentavam variava significativamente. A FCA afirmou ter observado brindes e entretenimento de maior valor e natureza diferente dos que costuma encontrar nos mercados públicos, incluindo viagens aéreas e eventos esportivos de alto valor, e disse esperar que as empresas consigam explicar a justificativa para essas ofertas. Uma empresa informou que havia alinhado sua política para os mercados privados à abordagem adotada nos mercados públicos e que considera perder competitividade por isso; a FCA afirmou que prevê novas conversas com as empresas para compreender melhor suas práticas. A revisão também observou que avaliar cada evento de hospitalidade isoladamente pode impedir a identificação de riscos decorrentes de ofertas repetidas envolvendo o mesmo fornecedor, destinatário ou relação comercial. Além disso, apontou que algumas empresas haviam estabelecido limites para o valor recebido de uma única empresa durante um ano-calendário.

Quanto às operações pessoais, a análise observou que as normas COBS 11.7A, para atividades abrangidas pela MiFID, e COBS 11.7, para atividades não abrangidas pela MiFID, exigem que as empresas estabeleçam, implementem e mantenham mecanismos adequados para impedir que os funcionários realizem operações pessoais quando determinados critérios forem atendidos. Todas as empresas tinham controles para operações pessoais que exigiam aprovação antes da negociação, e a maioria também mantinha supervisão contínua por meio de revisões regulares, declarações de contas de corretagem e monitoramento pós-negociação.

Ao longo de todo o ciclo de investimento, a análise constatou que as empresas com práticas mais sólidas incorporavam a identificação de conflitos aos processos de originação e aprovação, envolvendo com frequência as equipes jurídica e de compliance antes da assinatura de acordos de confidencialidade. Nas empresas com práticas mais frágeis, por outro lado, as avaliações formais de conflitos nem sempre eram realizadas antes desses acordos, o que levava a uma dependência maior do julgamento dos profissionais de investimento. Quanto às barreiras à circulação de informações, as empresas com práticas mais sólidas combinavam restrições físicas, organizacionais e sistêmicas com monitoramento ativo por parte de compliance. Já as empresas com mecanismos mais frágeis dependiam principalmente de treinamentos, da separação informal das equipes e de pouco monitoramento. Na alocação, as empresas com práticas mais sólidas utilizavam estruturas claramente documentadas, com critérios predefinidos e métodos de rateio proporcional para oportunidades com excesso de demanda. Nas empresas com práticas mais frágeis, as equipes de investimento tinham ampla margem de decisão, o que dificultava contestar os resultados de forma independente e sistemática.

As transações conectadas ou com várias partes envolvem diversos fundos, grupos de investidores ou partes afiliadas cujos interesses podem não estar alinhados. Isso cria riscos de conflito quando decisões sobre preços, avaliações, alocações, prazos ou condições podem favorecer uma parte em detrimento de outra, afirmou a análise. Em um dos casos, uma empresa informou à FCA que uma parte afiliada havia tentado contornar seus processos internos.

As transações entre fundos e os veículos de continuidade geram conflitos porque a empresa atua nos dois lados da operação. Isso pode prejudicar um grupo de investidores quando se determina o preço de venda, o prazo ou as condições de uma transferência, afirmou a análise. A análise citou uma empresa que recebeu manifestações de interesse de partes externas na compra de um ativo detido por um de seus fundos, não deu prosseguimento a esse interesse e, em vez disso, vendeu o ativo a um fundo interno pelo valor do seu NAV. A empresa não conseguiu explicar à FCA por que não deu prosseguimento ao interesse das partes externas nem como concluiu que o preço correspondente ao NAV atendia aos melhores interesses do fundo vendedor.

A análise também examinou as cláusulas de nação mais favorecida e os acordos complementares (side letters), que permitem que investidores elegíveis tenham acesso a direitos equivalentes aos concedidos a investidores comparáveis. Constatou que as empresas com práticas mais frágeis dependiam mais da divulgação nos documentos dos fundos e nem sempre demonstravam ter avaliado sistematicamente o impacto cumulativo dos direitos preferenciais sobre os demais investidores. As empresas com práticas mais sólidas tratavam a divulgação como um controle complementar, e não como substituto da gestão de conflitos.

A FCA afirmou que espera que as empresas mantenham processos de identificação de conflitos capazes de acompanhar as mudanças em seus negócios, definam limites claros para o escalonamento de questões e designem responsáveis e tomadores de decisão por conflitos relevantes ou complexos. As empresas também devem ser capazes de demonstrar como identificaram, avaliaram e trataram conflitos relevantes e como tomaram decisões de forma justa e no interesse dos investidores. A FCA afirmou que as empresas devem encarar a gestão de conflitos como uma capacidade dinâmica, e não como uma estrutura estática de compliance, e que realizará ações de acompanhamento direcionadas quando apropriado, mantendo o diálogo com empresas e entidades do setor. Quando os conflitos não são identificados e geridos de forma eficaz, os investidores podem ficar sujeitos a tratamento injusto, decisões inadequadas de alocação, preocupações com avaliações ou tratamento preferencial de determinados investidores, afirmou o órgão regulador.

À parte da análise, a FCA afirmou que está examinando preocupações relacionadas à governança e a conflitos decorrentes do uso de crédito privado para financiar ações judiciais de consumidores, incluindo riscos significativos de prejuízo para investidores, consumidores e mercados.