SEC isenta determinadas operações compromissadas da regra de compensação de títulos do Tesouro

Em 30 de outubro de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA concedeu isenção de suas regras de compensação de títulos do Tesouro dos EUA para determinadas operações compromissadas envolvendo contrapartes não americanas e para certas operações compromissadas entre participantes diretos de agências de compensação de títulos do Tesouro e um conjunto mais amplo de entidades afiliadas, conforme anunciou a agência.

A ordem, Comunicado nº 34-106789, nos Processos nº S7-2026-07 e S7-2026-11, foi emitida com fundamento nas Seções 17A e 36(a) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Ela exclui as operações abrangidas da definição de “operação elegível no mercado secundário” prevista na Regra 17ad-22(a), o que significa que as agências de compensação abrangidas não precisam exigir que essas operações sejam apresentadas para compensação.

“A Comissão ouviu atentamente os participantes do mercado sobre os desafios de implementar nossas regras de compensação de títulos do Tesouro”, afirmou o comissário Mark T. Uyeda, a quem o presidente Paul S. Atkins designou para liderar a iniciativa da agência de supervisionar a transição para a compensação centralizada de operações com títulos do Tesouro dos EUA. “Uma implementação bem-sucedida exige uma abordagem ponderada, que leve em conta as realidades das operações transfronteiriças. A isenção específica concedida hoje aborda preocupações práticas e, ao mesmo tempo, preserva os importantes benefícios da compensação centralizada.”

A Comissão adotou as alterações às regras de compensação de títulos do Tesouro em 13 de dezembro de 2023, no Comunicado nº 34-99149. As alterações exigem que as agências de compensação abrangidas que prestam serviços de contraparte central para títulos do Tesouro dos EUA, conhecidas como CCAs de títulos do Tesouro dos EUA, mantenham políticas que obriguem cada participante direto a apresentar para compensação e liquidação todas as operações elegíveis no mercado secundário de que seja contraparte; a ordem denomina essa obrigação “Obrigação de Apresentação de Operações”. As operações elegíveis no mercado secundário incluem operações compromissadas garantidas por títulos do Tesouro dos EUA nas quais uma das contrapartes seja participante direto de uma agência de compensação abrangida.

As alterações de 2023 já previam uma exclusão para operações entre afiliadas, aplicável a operações compromissadas entre um participante direto e uma contraparte afiliada, desde que a afiliada apresentasse para compensação e liquidação todas as demais operações compromissadas de que fosse parte; essa condição foi denominada “condição de operações externas”. A Regra 17ad-22(a) define uma contraparte afiliada com base em três critérios: a contraparte é um banco, uma corretora, uma distribuidora, uma corretora de futuros ou uma entidade regulamentada como tal em sua jurisdição de origem; uma participação societária majoritária a vincula ao participante direto, diretamente ou por meio de terceiros; e o detentor da participação majoritária apresenta demonstrações financeiras consolidadas segundo os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos dos EUA ou as Normas Internacionais de Relatório Financeiro, que incluem os resultados das entidades sob controle majoritário. A Comissão já havia prorrogado os prazos originais de conformidade e, em setembro de 2025, lançou uma página única que reúne atualizações sobre a implementação, perguntas frequentes e declarações.

A isenção sucede dois pedidos publicados. Em 27 de fevereiro de 2026, o Institute of International Bankers solicitou uma isenção da Obrigação de Apresentação de Operações para instituições financeiras estrangeiras que sejam participantes diretas ao realizar operações com clientes não americanos. A entidade apontou a incerteza jurídica em algumas jurisdições estrangeiras quanto à aplicabilidade dos requisitos de compensação, possíveis exigências de registro e operações compromissadas realizadas quando nenhuma CCA de títulos do Tesouro dos EUA estiver em funcionamento. A Comissão publicou o aviso sobre o pedido em 6 de março de 2026, com prazo inicial para comentários até 10 de abril de 2026 e prazo reaberto até 29 de maio de 2026. Em 10 de abril de 2026, a Securities Industry and Financial Markets Association solicitou isenções em duas áreas: ampliar o conjunto de afiliadas elegíveis à exclusão para operações entre afiliadas, incluindo todas as contrapartes que atendam aos critérios de participação societária e consolidação da definição, exceto sociedades de investimento; e excluir da condição de operações externas as operações compromissadas entre afiliadas não americanas e contrapartes não americanas, sujeita a um limite percentual baseado no nível de atividade. O aviso sobre esse pedido foi publicado em 17 de abril de 2026. Depois que participantes nos comentários sugeriram uma abordagem unificada, a Comissão reabriu os dois períodos para comentários em 7 de agosto de 2026, apresentando um exemplo preliminar combinado e perguntas específicas; ambos os períodos foram encerrados em 31 de agosto de 2026.

Termos da isenção condicional para operações não americanas

A isenção condicional abrange uma quantidade limitada de “Operações Não Americanas Qualificadas” de uma empresa, definidas como operações compromissadas elegíveis no mercado secundário, não compensadas, entre um Cliente Não Americano e um Participante Não Americano, uma contraparte afiliada não americana que se qualifique como afiliada de um participante direto ou uma filial estrangeira de um participante direto que seja uma pessoa dos EUA. Cliente Não Americano é uma entidade que não seja participante direto, pessoa dos EUA, filial nos EUA de uma pessoa não americana nem pessoa não americana cujas obrigações decorrentes da operação sejam garantidas por uma pessoa dos EUA. “Pessoa dos EUA” tem o significado definido na Regra 3a71-3 da Lei de Valores Mobiliários.

De acordo com a primeira condição, uma empresa se qualifica se atender a um de dois testes. O Limite Específico da Empresa exige que o valor de mercado das Operações Qualificadas Fora dos EUA da empresa, dividido pela soma do valor de mercado de todas as operações compromissadas compensadas da empresa — excluídas as operações compromissadas entre afiliadas — com o valor das Operações Qualificadas Fora dos EUA, fique abaixo de um Limite Percentual. Como alternativa, o Limite Fixo em Dólares exige que o valor de mercado das Operações Qualificadas Fora dos EUA da empresa seja inferior a US$ 5 bilhões. Ambos os limites são calculados com base na média móvel diária dos três trimestres imediatamente anteriores, atribuindo-se o mesmo peso a cada trimestre. O valor de mercado corresponde ao valor do principal da perna inicial de uma operação compromissada, e «empresa» significa qualquer participante direto juntamente com suas afiliadas, inclusive outros participantes diretos.

O Limite Percentual será reduzido gradualmente conforme o cronograma a seguir:

De acordo com a segunda condição, um participante direto deve atestar a qualquer agência de compensação e liquidação (CCA) de valores mobiliários do Tesouro dos EUA da qual participe que está monitorando e cumprindo a primeira condição. Se deixar de atender à primeira condição, deve notificar imediatamente cada uma dessas CCAs e informar seu plano para voltar a cumpri-la ou declarar que deixará de utilizar a isenção; em seguida, cada CCA poderá determinar as medidas cabíveis de acordo com suas regras.

A ordem afirma que a Comissão revisou o denominador do limite para incluir as operações compromissadas compensadas da empresa, inclusive operações compensadas que não sejam operações elegíveis no mercado secundário por causa da contraparte — uma mudança que, segundo a ordem, incentiva a compensação mesmo quando ela não é obrigatória. O denominador exclui as operações compromissadas entre afiliadas, após comentários de que elas não são operações de mercado. Quanto ao teste de valor fixo em dólares, um comentarista propôs um limite de US$ 10 bilhões, enquanto outro alertou que fixá-lo em um nível tão alto criaria um mercado bifurcado. A Comissão estabeleceu o limite em US$ 5 bilhões com base em sua compreensão atual do mercado de títulos do Tesouro dos EUA e declarou que monitorará se o limite continua sendo adequadamente calibrado. A ordem afirma que administrar uma única isenção unificada deve ser mais eficiente do que administrar duas isenções calculadas separadamente e que reduzir gradualmente o limite ao longo de três anos dá aos participantes tempo para integrar clientes, obter pareceres jurídicos e atualizar sistemas.

A Comissão concluiu que a isenção condicional é necessária ou apropriada no interesse público e compatível com a proteção dos investidores prevista na Seção 36, além de estar de acordo com os objetivos da Seção 17A, entre eles a compensação e liquidação rápidas e precisas e a salvaguarda de valores mobiliários e fundos. A ordem afirma que a isenção permite que grupos afiliados realizem operações compromissadas entre afiliadas com afiliadas fora dos EUA para fins de gestão de tesouraria, liquidez e garantias, e que instituições financeiras estrangeiras e instituições dos EUA com filiais ou afiliadas no exterior atendam clientes de fora dos EUA apesar da incerteza jurídica quanto à exequibilidade da compensação líquida, das restrições de fuso horário e da ocorrência de operações quando nenhuma CCA de valores mobiliários do Tesouro dos EUA está aberta. A condição de atestação visa ajudar as CCAs a entender se os participantes diretos recorrem à isenção e apoiar a aplicação do Requisito de Envio de Operações; a ordem cita a Regra 305(a)(vi) da CMESC e a autoridade para exigir a manutenção de livros e registros prevista na Regra 3, seção 10, da FICC GSD.

Ampliação da isenção para contrapartes afiliadas

Separadamente, a ordem isenta as operações compromissadas entre um participante direto de uma CCA de valores mobiliários do Tesouro dos EUA e qualquer entidade que atenda aos critérios de participação societária majoritária e de reporte consolidado da definição de contraparte afiliada da Regra 17ad-22(a), desde que a entidade não seja uma «empresa de investimento», conforme definida na Seção 3 da Lei de Empresas de Investimento de 1940, independentemente de estar registrada ou de ter a obrigação de se registrar.

Segundo a ordem, comentaristas explicaram que muitas afiliadas de participantes diretos não são bancos, corretoras ou negociantes de valores mobiliários, nem comerciantes comissionados de futuros e, por isso, não eram elegíveis para a Exclusão para Operações entre Afiliadas tal como adotada. Isso significava que suas operações compromissadas entre afiliadas teriam de ser compensadas, mesmo quando a afiliada não realizasse atividades externas voltadas a clientes. A Comissão afirma que a isenção deve reduzir custos e atrasos nas operações de gestão de tesouraria, liquidez e garantias. A isenção não se estende às afiliadas que sejam empresas de investimento porque, segundo a ordem, uma afiliada desse tipo pode representar risco adicional para o participante direto ao assumir posições de mercado com base no valor dos valores mobiliários.

A nova isenção não substitui nem afeta de outra forma a Isenção para Fundos Privados da Comissão, de 18 de junho de 2026, Release No. 105736, emitida em resposta a um pedido da Managed Funds Association sobre a Exclusão para Operações entre Afiliadas. Durante o período de implementação, os participantes do mercado podem entrar em contato com a equipe da SEC na Divisão de Negociação e Mercados pelo [email protected] ou pelo telefone 202-551-5777.