ESMA publica pacote de prospectos para alinhar regras com o Listing Act

A Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) em 9 de setembro de 2026 publicou um pacote de materiais ao abrigo do Regulamento de Prospecto para refletir as alterações introduzidas pelo Listing Act. O pacote compreende um documento de consulta sobre a atualização das diretrizes de requisitos de divulgação, um conjunto de Q&As de prospectos revisados, diretrizes finais sobre suplementos que introduzem novos valores mobiliários num prospecto base, e um relatório final que atualiza as normas técnicas regulatórias (RTS) sobre informações financeiras chave nos resumos de prospectos. A ESMA afirmou que as medidas visam promover a convergência de supervisão e contribuir para a sua simplificação e redução de encargos.

O Listing Act, Regulamento (UE) 2024/2809, foi publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 14 de novembro de 2024 e alterou o Regulamento de Prospecto para reduzir os custos dos emissores, tornando os prospectos mais úteis para os investidores, o que provocou mudanças substanciais e eliminações no Regulamento Delegado da Comissão 2019/980. Segundo o documento de consulta, o Listing Act padronizou o formato e a sequência dos prospectos e simplificou seus requisitos de divulgação, estabeleceu um limite de páginas para prospectos de ações, introduziu isenções para emissões subsequentes por empresas já listadas, harmonizou as regras de exame e aprovação de prospectos pelas autoridades nacionais competentes, e permitiu a incorporação por referência de informações financeiras futuras nos prospectos base. Também criou dois novos documentos de formato curto: o prospecto EU Follow‑on, para ofertas públicas ou admissões à negociação por empresas já listadas num mercado regulado ou num mercado de crescimento de PME, e o prospecto EU Growth issuance, concebido para minimizar custos e encargos administrativos para PME e empresas listadas ou a serem listadas em mercados de crescimento de PME.

Consulta sobre Diretrizes de Divulgação

O documento de consulta propõe a eliminação de cinco áreas de diretrizes existentes, abrangendo a revisão operacional e financeira, recursos de capital, capitalização e endividamento, histórico de capital social e informações sobre participações, porque os requisitos de divulgação correspondentes já não existem no Regulamento Delegado da Comissão 2019/980 e não há base jurídica para mantê‑los.

Duas novas diretrizes propostas sobre relatórios de gestão substituiriam a Diretriz 4 eliminada. A primeira trata da consistência e compreensibilidade entre um relatório de gestão incorporado e o restante do prospecto, incluindo como lidar com situações em que a consistência é impraticável. A segunda cobre emissores que não são obrigados a preparar um relatório de gestão nos termos das Diretivas de Transparência e Contabilidade, estabelecendo que informações relevantes normalmente contidas num relatório de gestão e necessárias para uma decisão de investimento informada devem ser incluídas no prospecto.

A ESMA também propõe converter a Q&A 993 sobre a identificação de previsões de lucro em quatro diretrizes que cobrem identificação, dados contabilísticos e indicadores financeiros, formulação que não é considerada uma previsão de lucro e a identificação clara de previsões de lucro, sem alterações materiais no conteúdo. Propõe ainda a eliminação da Diretriz 15 sobre a “abordagem ponte” porque os emissores já não são obrigados a incluir três anos de informações financeiras históricas nos prospectos; o requisito foi reduzido para dois anos, ou um ano para valores mobiliários não acionários.

A Diretriz 41 sobre transações entre partes relacionadas seria eliminada como supérflua, pois repete requisitos estabelecidos no Item 7.4 do Anexo 1 do regulamento delegado, e substituída por uma nova diretriz que declara que uma transação entre partes relacionadas tem o mesmo significado que em IAS 24. A ESMA propõe ainda consolidar as diretrizes separadas sobre fatores de risco ao abrigo do Regulamento de Prospecto (ESMA31-62-1293) nas diretrizes de divulgação, a fim de reduzir o número de documentos de orientação de Nível 3. O anexo de custo‑benefício do documento mostra que o conjunto passa de 57 diretrizes em 18 secções para 49 diretrizes propostas em 14 secções.

A consulta apresenta 11 questões, e a ESMA considerará todos os comentários recebidos até 9 de novembro de 2026. O comunicado de imprensa da ESMA afirma que a autoridade espera publicar o relatório final e as diretrizes atualizadas no segundo trimestre de 2027, enquanto a secção de próximos passos do documento de consulta indica o primeiro trimestre de 2027.

Paralelamente à consulta, a ESMA publicou Q&As revisados que ajustam as referências legais ao Regulamento de Prospecto emendado, introduzem esclarecimentos e removem conteúdo obsoleto. Uma visão geral das alterações lista as eliminações item a item com as razões declaradas, incluindo que uma resposta é clara com base na lei, tem valor acrescentado limitado, diz respeito a matéria de direito nacional, repete um princípio geral, ou que a sua base jurídica foi eliminada. A Q&A 993 foi eliminada porque a ESMA propõe integrar o seu conteúdo nas diretrizes de divulgação. Uma lista separada identifica Q&As elaboradas pela Comissão Europeia, que a ESMA não revisou e cujas alterações dependem de instruções adicionais da Comissão. O conjunto de Q&As foi atualizado pela última vez em 3 de fevereiro de 2023, na versão 12.

Diretrizes Finais e Normas Técnicas

O artigo 23.º, n.º 8, do Regulamento de Prospecto exigia que a ESMA desenvolvesse diretrizes até 5 de junho de 2026, especificando as circunstâncias em que um suplemento deve ser considerado como introdução de um novo tipo de valor mobiliário ainda não descrito num prospecto base. O mandato relaciona‑se ao artigo 23.º, n.º 4a, que estabelece que um suplemento “não deve ser usado para introduzir um novo tipo de valor mobiliário para o qual a informação necessária não tenha sido incluída naquele prospecto base”, exceto quando necessário para cumprir requisitos de capital ao abrigo do direito da União ou do direito nacional que transpõe o direito da União. O relatório final da ESMA menciona uma divergência de supervisão de longa data reconhecida no considerando 54 do Listing Act, segundo o qual uma autoridade nacional poderia exigir que um emissor preparasse um novo prospecto base, enquanto outra aprovaria um suplemento contendo informação semelhante.

A ESMA consultou as diretrizes de 18 de fevereiro de 2025 a 19 de maio de 2025 e recebeu respostas de 39 intervenientes. O relatório indica que a publicação foi adiada após a consulta porque os ajustes feitos em resposta ao feedback do mercado levaram a ESMA a adotar uma nova abordagem baseada nos anexos de divulgação do Regulamento Delegado da Comissão 2019/980, que foram recentemente alterados.

Nos termos da Diretriz final 1, um suplemento que envolve divulgação dos Anexos 17, 18, 19 ou 21 que não se aplicavam aos valores mobiliários no prospecto base é tratado como introdução de um novo tipo de valor mobiliário, sendo necessário um novo prospecto base. A Diretriz 2 refina a avaliação por tipo de subjacente, listando valores mobiliários de capital, valores mobiliários não acionários, entidades de referência ou obrigações de referência, índices, taxas de juro, commodities, cripto‑ativos, cestas de subjacentes e subjacentes fora dessas categorias; um suplemento pode acrescentar divulgação sobre um tipo de subjacente já incluído no prospecto base. A Diretriz 3 estabelece um teste refinado para valores mobiliários garantidos por ativos com base nos itens especificados do Anexo 19. A Diretriz 4 dispõe que um suplemento não pode acrescentar divulgação sobre valores mobiliários não acionários vinculados à sustentabilidade ao abrigo do Anexo 23, quando não foram previamente incluídos, enquanto a divulgação sobre valores mobiliários não acionários com uso de recursos relacionado a ESG ou Obrigações Verdes Europeias pode ser acrescentada por suplemento. Alterações a uma garantia existente podem ser feitas por suplemento, mas um novo garantidor só pode ser introduzido mediante incorporação por referência de um documento de registo aprovado e válido.

Quanto aos custos, 25 intervenientes informaram à ESMA que produzir um novo prospecto base em comparação com um suplemento pode custar entre cinco e dez vezes mais e requer muitos recursos. As diretrizes serão traduzidas para as línguas oficiais da UE e entrarão em vigor dois meses após a sua publicação no site da ESMA, em todas as línguas oficiais.

O relatório final sobre as RTS, datado de 9 de setembro de 2026, altera o Regulamento Delegado da Comissão (UE) 2019/979 para reduzir os períodos de informação financeira histórica exigidos nos resumos de prospectos, de modo a alinhar‑se com as alterações do Listing Act, e elimina a tabela de fluxos de caixa para valores mobiliários não acionários do Anexo II porque lhe falta um item correspondente no Regulamento Delegado da Comissão 2019/980. A ESMA afirma que não realizou uma consulta pública nem uma análise formal de custo‑benefício, alegando o âmbito limitado das alterações, e que o Grupo de Partes Interessadas em Valores Mobiliários e Mercados não apresentou comentários.

A ESMA submeteu o relatório final à Comissão Europeia, que decidirá se adota as normas; as normas técnicas também estarão sujeitas a um período de exame pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho. A ESMA declara que as RTS não se aplicam aos prospectos EU Follow‑on elaborados ao abrigo do artigo 14.º a ou aos prospectos EU Growth issuance elaborados ao abrigo do artigo 15.º a. Seis anexos de substituição estabelecem tabelas de informações financeiras chave para entidades não financeiras, tanto para valores mobiliários de capital como não acionários, instituições de crédito, companhias de seguros, veículos de propósito especial que emitam valores mobiliários garantidos por ativos e fundos fechados. Antes da adoção, a ESMA incentivou as autoridades nacionais competentes a antecipar a entrada em aplicação das normas, assegurando uma abordagem coerente com o Regulamento de Prospecto, conforme emendado pelo Listing Act.