Dave Rodman, Sócio‑Gerente, The Rodman Law Group – Série de Entrevistas

Dave Rodman, Sócio‑Gerente, The Rodman Law Group, é um advogado cuja carreira tem se concentrado em indústrias emergentes e altamente regulamentadas, incluindo ativos digitais, Web3, cannabis, psicodélicos e capital de risco. Como chefe da prática de empresas emergentes e capital de risco da firma, ele aconselha fundadores e investidores sobre estruturação corporativa, financiamento, direito de valores mobiliários, propriedade intelectual, risco regulatório e transações desde a formação até a saída. Rodman facilitou mais de US$ 1 bilhão em financiamentos e transações corporativas, combinando sua experiência jurídica com a perspectiva prática que adquiriu como fundador para ajudar os clientes a avaliar riscos legais e empresariais complexos.

The Rodman Law Group assessora fundadores, investidores, fundos e empresas que operam em todo o ecossistema Web3 e de ativos digitais. Ativa no setor desde 2016, a firma apoia clientes com estruturação corporativa, ofertas de tokens, financiamento de risco, fundos de investimento, direito de valores mobiliários, propriedade intelectual, conformidade regulatória, transações e resolução de disputas. Seu trabalho abrange finanças descentralizadas, tokens não fungíveis, organizações autônomas descentralizadas, infraestrutura de blockchain, fintech e outras tecnologias financeiras emergentes, com ênfase em ajudar os clientes a navegar nas complexidades legais e jurisdicionais associadas à construção e investimento em negócios de ativos digitais.

Você passou toda a sua carreira jurídica trabalhando em indústrias nascentes e altamente regulamentadas, desde cannabis até ativos digitais e capital de risco. Como essas experiências iniciais moldaram sua abordagem ao aconselhar fundadores no ecossistema Web3 e cripto em rápida evolução de hoje?

Acho que minha experiência inicial de aprender a ser advogado em um espaço onde a atividade econômica subjacente era ilegal a nível federal moldou a forma como abordo tanto o direito quanto meus clientes. Isso me deu uma compreensão profunda das necessidades dos meus clientes e de como ajudá‑los a avaliar suas opções em um amplo espectro de risco legal e empresarial.

Advogados tradicionais que entraram no Web3 muitas vezes adotaram uma abordagem muito mais rígida. Pelo menos inicialmente, muitos não estavam dispostos a pensar fora da caixa para fundadores que operam nessas indústrias emergentes. Quando comecei a praticar direito de Web3, na verdade parecia um exercício de mitigação de risco. A atividade subjacente não era ilegal a nível federal.

Para deixar claro, nunca fiquei intimidado pela ilegalidade da cannabis, mas consegui mergulhar no cripto com os dois pés, enquanto muitos outros ainda testavam as águas cautelosamente. Foi interessante observar a evolução de ambas as indústrias à medida que grandes escritórios de advocacia eventualmente se sentiram confortáveis o suficiente para entrar no espaço e começaram a se promover como especialistas. Sempre me pegava pensando: “Onde vocês estavam quando essa indústria estava apenas começando?” Muitos deles estavam à margem.

Você facilitou mais de um bilhão de dólares em financiamentos e transações em setores emergentes. Quais são as maiores diferenças que você vê entre acordos de venture tradicionais e a formação de capital no espaço de ativos digitais?

Velocidade. Não há dúvida.

Tudo no cripto opera como se estivesse em modo de corrida relâmpago. Nunca vi empresas serem fundadas, financiadas e atingirem avaliações de centenas de milhões de dólares tão rapidamente. Foi genuinamente surpreendente.

O que também se destaca é a atitude notavelmente casual em relação a transações envolvendo somas enormes de dinheiro. Vi negócios de algumas centenas de milhares de dólares no mundo tradicional levar meses para fechar. Enquanto isso, trabalhei em transações de centenas de milhões de dólares que foram abertas e concluídas em cerca de duas semanas, com todos os envolvidos reclamando que o processo estava demorando demais.

Meu exemplo favorito é a maior transação que já conduzi. O negócio foi avaliado em aproximadamente meio bilhão de dólares, e o primeiro rascunho do contrato tinha apenas quatro páginas.

Já sabia que a diretriz do cliente era manter as coisas curtas e avançar rapidamente, mas quatro páginas é extraordinário para qualquer transação, especialmente de tal magnitude. Tentei acrescentar o que considerei cláusulas muito padrão e relativamente leves, dadas as circunstâncias. A resistência foi imediata, não apenas do outro lado, mas também do meu próprio cliente. Eventualmente, recebi um limite rígido de sete páginas. O contrato simplesmente não poderia exceder sete páginas.

Não havia uma justificativa real por trás desse requisito. Foi completamente arbitrário e diferente de tudo que eu havia encontrado antes. Mas o negócio foi concluído com sucesso, todos ficaram satisfeitos e, no final, tudo deu certo.

Tendo participado de projetos ICO iniciais, como sua perspectiva sobre ofertas de tokens e direito de valores mobiliários evoluiu à medida que os reguladores adotaram uma postura mais ativa?

Os ativos digitais são frequentemente descritos como um novo paradigma financeiro, em vez de uma extensão dos sistemas existentes. Você acredita que os atuais marcos regulatórios de valores mobiliários são fundamentalmente incompatíveis com o cripto, ou podem ser adaptados?

Quero responder a essas duas perguntas juntas porque acho que elas estão intimamente conectadas. Eu poderia provavelmente escrever um pequeno livro sobre esse tema, então farei o possível para ser conciso.

Os projetos ICO iniciais foram lançados em grande parte sem uma compreensão clara das leis aplicáveis. Muitos fundadores simplesmente não percebiam que estavam violando regulamentos de valores mobiliários porque o cenário jurídico era tão novo. Isso mudou rapidamente quando a SEC começou a mover grandes ações de aplicação da lei e a fazer exemplos de certos projetos.

Os fundadores logo perceberam que precisavam ser muito mais cuidadosos na forma como abordavam os lançamentos de tokens.

Lembro‑me de conversas iniciais em que as pessoas acreditavam genuinamente que os ICOs não estavam sujeitos às leis de valores mobiliários, ou que emitir um token de alguma forma eliminava a necessidade de uma estrutura corporativa. Essas suposições desapareceram rapidamente.

Por volta de 2020, o mercado começou a se padronizar em torno de estruturas de emissão de tokens offshore. As estruturas que a maioria dos projetos usa hoje se tornaram a norma, e embora os fundadores inicialmente as resistissem porque eram caras e introduziam atritos, a maioria acabou apreciando a certeza jurídica que elas proporcionavam.

Com a administração Trump, porém, começou a surgir um sentimento contrário. Alguns fundadores acreditavam que poderiam novamente conduzir vendas de tokens diretamente nos Estados Unidos. Na minha visão, isso simplesmente não é verdade, e provavelmente nunca será, ao menos não da forma como os ICOs foram originalmente concebidos.

Ao longo de todas essas mudanças, vimos diferentes administrações e reguladores adotarem abordagens distintas de aplicação. No fim das contas, porém, as leis subjacentes permaneceram em grande parte inalteradas.

Mesmo que legislações como CLARITY ou GENIUS se tornem lei, não passaremos subitamente a operar sob um marco jurídico totalmente novo. A SEC ainda acredita ser o regulador apropriado para empresas que levantam capital. Pessoalmente, acompanharei de perto como qualquer transição proposta da supervisão da SEC para a supervisão da CFTC realmente se desenrolará.

O que muitas pessoas não apreciam é que essa transição ainda pode impor custos e atritos tremendos aos fundadores. Eles podem acabar conduzindo o que são efetivamente ofertas de valores mobiliários em miniatura, completas com muitas das mesmas despesas legais e encargos de conformidade.

Portanto, em muitos aspectos, não mudou muito fundamentalmente desde 2017 quando se trata de ofertas de tokens nos Estados Unidos.

Sim, vimos maior adoção institucional. Sim, aprovamos legislação sobre stablecoins. Mas os reguladores mantiveram consistentemente a mesma posição central. Se você está levantando capital, suas atividades caem dentro da jurisdição deles.

Então, os ativos digitais são realmente um novo paradigma financeiro? Em alguns casos, absolutamente.

O Bitcoin foi, e continua a ser, um paradigma fundamentalmente novo porque permite transferência de valor resistente à censura, ou, argumentavelmente, à prova de censura, fora do sistema financeiro tradicional. O Ethereum introduziu dinheiro programável, o que foi igualmente inovador.

Se essas inovações são relevantes para você depende de onde você mora e como as utiliza, mas elas indiscutivelmente representaram algo novo.

Uma vez que você ultrapassa esses ativos fundacionais, porém, grande parte do que a indústria está construindo hoje parece mais uma extensão do sistema financeiro existente do que um substituto.

As conversas dominantes no cripto ao longo de 2025 e 2026 centraram‑se em stablecoins e ativos tokenizados. Em muitos casos, estamos falando de dólares americanos e produtos financeiros que existem há décadas, ou até séculos, representados em uma blockchain.

Isso é uma evolução dos mercados existentes, e não um paradigma financeiro totalmente novo.

Quando se considera que muitos ativos tokenizados serão permissionados, em lista branca e acessíveis apenas a investidores institucionais verificados e indivíduos de alto patrimônio, eles começam a se assemelhar bastante aos mercados financeiros atuais.

É compreensível que reguladores existentes acreditem que sua autoridade se estenda naturalmente a esses produtos.

As stablecoins certamente têm o potencial de perturbar a infraestrutura bancária legada e eliminar muitas ineficiências, se permitirmos. Da mesma forma, colocar ativos tradicionais como ações e títulos on‑chain deveria melhorar materialmente a “encanamento” do sistema financeiro. Mas isso não constitui necessariamente um novo paradigma financeiro.

Portanto, não acredito que as leis de valores mobiliários existentes sejam fundamentalmente incompatíveis com o cripto em si. Acredito que elas são fundamentalmente incompatíveis com a ética original do cripto. Também não acredito que esses marcos possam ser simplesmente adaptados para preservar essa visão original.

O que continuo esperando é que um país de visão avançada, provavelmente em algum lugar do Sul Global com uma população jovem e crescente, eventualmente desenvolva um marco regulatório construído especificamente para tokens e projetos baseados em tokens.

Tal marco poderia reduzir drasticamente as barreiras à participação nos mercados financeiros, permitindo que as pessoas invistam em projetos de tokens e recebam renda diretamente dos protocolos.

Ainda não vi sinais significativos de que isso acontecerá, e pode acabar se mostrando irrealista.

Mesmo assim, acredito que a promessa original do cripto — e isso ainda é uma perspectiva de 2018‑2020 que se tornou menos comum hoje — era a democratização das finanças e a remoção de intermediários desnecessários para que mais pessoas pudessem acessar produtos e mercados financeiros.

Para que essa visão se torne realidade, acredito que os países precisarão adotar marcos regulatórios projetados especificamente para o cripto, em vez de forçar o cripto a se encaixar em estruturas legais criadas para algo totalmente diferente.

Uma coisa que vimos consistentemente ao longo desta indústria é que fundadores e advogados se tornam muito bons em identificar as jurisdições mais favoráveis para lançar projetos. Se um país desenvolver um marco realmente viável, acredito que outros eventualmente o seguirão.

Também acho que as leis de valores mobiliários são frequentemente demonizadas injustamente dentro da indústria cripto.

No seu cerne, elas existem por razões legítimas. Seu propósito sempre foi proteger investidores, a ideia clássica de proteger “viúvas e órfãos” que surgiu após os abusos de valores mobiliários da era das ferrovias.

Portanto, não estou argumentando contra a regulação, nem sugiro que não devam existir mecanismos para prevenir fraudes. Os governos sempre terão um papel a desempenhar nesse sentido.

O que estou dizendo é que simplesmente não deveria custar o que custa hoje para levantar capital. O processo não deveria envolver tanto atrito quanto atualmente.

O único caminho que vejo para uma mudança genuína é permitir que as empresas levantem capital por meio de tokens em vez de ações tradicionais, enquanto possibilitam que esses tokens carreguem direitos como dividendos.

Isso, para mim, representaria um verdadeiro novo paradigma financeiro.

Sua firma está ativa no Web3 desde 2016. Quais foram os primeiros sinais que o convenceram de que blockchain e finanças descentralizadas se tornariam um setor duradouro e não apenas uma tendência de curto prazo?

Convicção pessoal na tecnologia e na ética. Entendi o Bitcoin quase que imediatamente. Depois vi o Ethereum e o que poderia ser construído sobre ele, e pensei: “Sim, é isso”.

Tornei‑me usuário, ou pelo menos um experimentador, antes de me tornar praticante. À medida que meu conhecimento prático crescia, meu conhecimento jurídico crescia ao mesmo tempo. Esse conhecimento jurídico me expôs a mais aplicações, protocolos e tecnologias, o que, por sua vez, ampliou ainda mais minha compreensão prática. Tornou‑se um ciclo virtuoso pessoal e profissional.

Então chegou o Verão DeFi. Esse foi o meu ponto de mudança de paradigma pessoal. Foi quando me apaixonei.

Até este ano, quando passei inúmeras horas construindo software com IA, o Verão DeFi foi o maior tempo que já passei em frente a um computador simplesmente experimentando. Eu testava diferentes protocolos, perdia dinheiro, ganhava dinheiro e ficava constantemente impressionado com o que as pessoas estavam construindo.

Venho de um background financeiro, e lembro‑me de dizer a todos que me ouviam que o cripto, e o DeFi em particular, era como observar uma criança pequena fazer um speedrun de toda a história dos produtos financeiros em um período incrivelmente comprimido.

O salto de EtherDelta para Compound para Aave foi quase como causar um torcicolo.

Lembro‑me especificamente de perguntar: “Quando teremos opções on‑chain?” Um mês depois, já havia duas ou três protocolos diferentes trabalhando exatamente nisso. Opções on‑chain são incrivelmente difíceis, então não acho que já tenhamos resolvido completamente, mas o ritmo de inovação foi notável.

Logo depois começamos a ver produtos estruturados, protocolos de seguros e produtos financeiros cada vez mais sofisticados.

As pessoas às vezes esquecem que levaram centenas de anos para que as finanças tradicionais evoluíssem até o que são hoje.

O cripto comprimiu grande parte dessa evolução em questão de meses.

Você assessora clientes em DeFi, NFTs e DAOs. Qual desses setores você acredita que apresentará os maiores desafios legais e regulatórios nos próximos anos, e por quê?

DeFi. Os reguladores estão chegando para produtos e projetos sem KYC.

Os Estados Unidos, juntamente com grande parte do mundo ocidental, incluindo jurisdições tradicionalmente amigáveis ao cripto como Ilhas Cayman, Ilhas Virgens Britânicas e Panamá, assinaram algo chamado CARF.

CARF é uma iniciativa não governamental apoiada por uma organização transnacional que exigirá que projetos cripto, incluindo protocolos DeFi, relatem os ganhos dos usuários às suas jurisdições fiscais de origem.

Eu realmente não sei quantos projetos DeFi devem cumprir esses requisitos. Parte de mim acredita que o quadro foi intencionalmente projetado de forma que a conformidade seja quase impossível.

Estou sinceramente surpreso por mais pessoas não estarem falando sobre isso.

Mesmo deixando o CARF de lado, o mundo está se tornando cada vez mais difícil para projetos cripto, e o DeFi está na linha de frente. Os reguladores continuarão tentando eliminar o anonimato, reprimir transferências de valor anônimas ou pseudônimas e fazer exemplos de fundadores e empresas que não se conformarem a essas expectativas.

Reconheço que isso soa um pouco conspiratório, mas acredito genuinamente que é um dos maiores riscos que a indústria enfrenta, e não há pessoas suficientes levando isso a sério.

Nosso sistema de vigilância financeira existente foi amplamente construído em torno de amplas mandatos anti‑terrorismo.

Existem aproximadamente 12 000 pessoas e entidades na lista de sanções da OFAC, porém as regulamentações da OFAC e a Lei de Sigilo Bancário criam atritos para bilhões de pessoas comuns todos os dias. Elas também criaram uma enorme indústria de conformidade de consultores, fornecedores de software e empresas cujo único propósito é ajudar companhias a navegar essas regras.

Esse mesmo aparato regulatório será direcionado ao DeFi de uma forma ou de outra, e acho que será extremamente difícil para protocolos descentralizados suportarem esse fardo.

Se as pessoas realmente se importam em preservar um sistema financeiro aberto e justo, deveriam prestar muito mais atenção à vigilância financeira em massa em geral, e ao CARF especificamente.

Não estou particularmente otimista de que o farão.

A propriedade intelectual está se tornando cada vez mais complexa no espaço de ativos digitais, especialmente com NFTs e ativos tokenizados. Quais são os maiores riscos que os fundadores subestimam ao lançar projetos Web3?

Na verdade, vejo a primeira pergunta de forma um pouco diferente. A propriedade intelectual se tornou um grande tópico durante o boom original dos NFTs, mas, em sua maioria, essas questões já foram resolvidas. Direitos autorais e marcas registradas são reais, e os fundadores não devem ignorá‑los. Você também não pode registrar direitos autorais de obras geradas por IA sob a lei atual.

Quanto à questão mais ampla, acho que os maiores riscos são muito mais práticos.

Os fundadores frequentemente violam leis que nem percebem que se aplicam a eles. Subestimam o quanto os produtos financeiros diferem do software tradicional, e assumem que a mentalidade “mova rápido e quebre coisas” pode ser aplicada à infraestrutura financeira. Geralmente não pode.

O tratamento tributário é outra área que regularmente surpreende os fundadores e pode gerar sérias dificuldades financeiras.

A lista de possíveis questões legais é longa, mas esses são alguns dos maiores.

Se você está construindo uma empresa cripto, precisa de um bom advogado especializado em cripto. Ponto final.

Claude não é seu advogado, e nenhum outro chatbot de IA é. Qualquer coisa que você compartilhe com um sistema de IA carece de privilégio advogado‑cliente e pode, eventualmente, ser descoberta em litígios.

Muitos fundadores de cripto lutam para equilibrar inovação com conformidade. Que conselhos práticos você dá a startups que querem avançar rapidamente sem se expor a riscos regulatórios?

Esta é uma pergunta difícil. A mentalidade tradicional de fundadores de tecnologia sempre foi mover rápido e quebrar coisas. Em muitos setores, essa abordagem é mais ou menos aceitável.

Pegue a Uber como exemplo. Ela disruptou o transporte, violou regulamentações locais em muitas jurisdições, pagou multas e, finalmente, continuou a escalar. Estou simplificando a história um pouco, mas essa tem sido geralmente a mentalidade ao longo da indústria tecnológica.

Raramente se obtém inovação verdadeiramente transformadora sem fundadores dispostos a desafiar as regras existentes.

O cripto é diferente. Em sua essência, muitos produtos cripto são instrumentos financeiros, assemelham‑se a instrumentos financeiros ou envolvem movimentação e armazenamento de valor.

Isso significa que os fundadores imediatamente se encontram operando dentro de algumas das áreas mais fortemente regulamentadas da sociedade moderna, incluindo valores mobiliários, derivativos, pagamentos e serviços financeiros de forma mais ampla.

É incrivelmente fácil cometer erros graves no início, e esses erros costumam ficar registrados permanentemente em uma blockchain imutável.

Você pode criar inadvertidamente um registro permanente de conduta que viola a lei sem sequer perceber. Por isso tento trabalhar com os fundadores o mais cedo possível.

Encorajo‑os a pensar cuidadosamente sobre cada aspecto de seus negócios e como ele se cruza com a regulação do mundo real.

Algumas dessas leis acarretam consequências severas, e em muitos casos os prazos de prescrição são surpreendentemente longos.

A partir daí, avaliamos quais jurisdições fazem sentido, identificamos onde a atividade subjacente é legal ou não regulamentada e construímos a partir dessa base.

Em última análise, meu trabalho é desacelerar os fundadores o suficiente para que reconheçam que suas decisões podem ter consequências anos no futuro.

Cada decisão arquitetônica deve ser avaliada com assessoria jurídica. Esse nível de cautela pode parecer excessivo em outras áreas da tecnologia, mas no cripto é essencial.

Com reguladores globais adotando abordagens diferentes ao cripto, quão importante é a estratégia jurisdicional para empresas de ativos digitais hoje, e como os fundadores devem pensar nisso desde o início?

Nossa orientação sempre foi direta. Não emita tokens ou opere o que eu chamaria de projetos “objeçáveis” de cripto diretamente nos Estados Unidos. Acredito que escolher a jurisdição correta é uma das decisões mais importantes que um fundador pode tomar.

A arbitragem jurisdicional é real, e há países que são simplesmente mais adequados para certos negócios cripto do que os Estados Unidos. A lista de jurisdições favoráveis tem sido relativamente estável desde cerca de 2023, mas muda à medida que os países evoluem sua abordagem regulatória aos ativos digitais. É um alvo em movimento.

O timing também importa. Existem certas decisões que não podem ser desfeitas facilmente, então sempre incentivo os fundadores a pensar na estratégia jurisdicional o mais cedo possível.

Por “projetos objeçáveis” de cripto, refiro‑me às partes do cripto que os reguladores tendem a examinar mais de perto. Isso inclui exchanges descentralizadas, contratos perpétuos e projetos que envolvem produtos financeiros ou semelhantes a produtos financeiros sem requisitos de KYC.

Esses são os negócios onde o planejamento jurisdicional é absolutamente crítico.

Olhar para o futuro, à medida que os ativos digitais continuam a remodelar finanças e propriedade, como será o panorama legal daqui a cinco anos, e que papel os escritórios de advocacia desempenharão ao habilitar ou restringir a inovação?

Honestamente, é difícil dizer. Tenho dificuldade em imaginar que, daqui a cinco anos, estaremos operando sob um marco legal que seja materialmente mais racional ou significativamente mais favorável do que o que existe hoje. Pelo menos não se você olhar através da lente da ética original do cripto.

Acho que a implementação do CARF será um revés significativo para a indústria. Minha esperança permanece de que um país, provavelmente em algum lugar do Sul Global, adote um marco regulatório prático e visionário e se torne a jurisdição de escolha para fundadores de cripto ao redor do mundo.

Acho que esse é provavelmente o melhor desfecho possível, embora também reconheça que as chances de isso acontecer sejam relativamente pequenas.

Quanto aos escritórios de advocacia, não acredito que nosso papel mude fundamentalmente.

Os advogados continuarão fazendo o que sempre fizemos, ajudando clientes a permanecer fora de problemas enquanto constroem os produtos que acreditam poder mudar o mundo.

Obrigado pela ótima entrevista. Leitores que desejam saber mais sobre orientação jurídica para empresas Web3 e de ativos digitais devem visitar The Rodman Law Group.