Período de Espera HSR da Archer Expira para Três Subsidiárias da Boeing

Archer Aviation Inc. (ACHR ) anunciou em 24 de setembro de 2026 que o período de espera sob a Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 expirou em relação aos acordos previamente anunciados pelos quais a Archer adquirirá as subsidiárias Wisk Aero, SkyGrid e Insitu da Boeing. A expiração ocorreu às 23h59 EDT em 18 de setembro de 2026.

A Archer afirmou que a expiração satisfaz uma condição chave para o fechamento da transação. A conclusão continua sujeita ao cumprimento ou à renúncia de outras condições habituais de fechamento, incluindo a obtenção de determinadas aprovações regulatórias adicionais, que a empresa disse estar em andamento. A Archer declarou que a transação deve ser concluída até o final de 2026.

Segundo a empresa, a transação pretende criar uma plataforma de IA física de ponta a ponta para aeroespacial e defesa, combinando a autonomia das três subsidiárias, aeronaves elétricas de decolagem e pouso vertical (eVTOL), sistemas de aeronaves não tripuladas (UAS) e tecnologias de inteligência de espaço aéreo com o portfólio de produtos da Archer e seu modelo de fundação de IA desenvolvido especificamente, ZEE.

O Acordo de Agosto

A Boeing e a Archer anunciaram em 10 de agosto de 2026 que haviam assinado acordos definitivos para a Archer adquirir as três subsidiárias. As empresas disseram que a transação acrescenta um negócio de defesa lucrativo que gera mais de US$ 200 milhões em receita anual, valor que o comunicado indicou como baseado nas finanças atuais e estimativas financeiras da Insitu, com operações em 35 países. Segundo as empresas, os três negócios somam quase dois milhões de horas de voo combinadas.

Sob um acordo de colaboração e compartilhamento de tecnologia firmado com a transação, a Boeing manterá acesso à tecnologia central de voo autônomo da Wisk para suas aeronaves comerciais e de defesa atuais e de próxima geração, disseram as empresas. A Boeing também adquirirá participação na Archer e tornará-se parceira estratégica.

“Este é um momento decisivo para a Archer e o futuro da IA física na aeroespacial e defesa”, disse Adam Goldstein, fundador e CEO da Archer, no comunicado de agosto.

De acordo com esse comunicado, a Wisk projetou, construiu e operou seis gerações de aeronaves eVTOL e acumulou mais de 1.700 testes de voo. A SkyGrid desenvolveu uma solução de gerenciamento de tráfego aéreo baseada em solo e independente de tipo de aeronave. A Insitu projeta, desenvolve e fabrica sistemas de aeronaves não tripuladas usados em inteligência, vigilância e reconhecimento, tendo fabricado e colocado em operação mais de 3.500 UAS que apoiam as forças armadas de 35 nações, com escritórios nos Estados Unidos, Austrália, Reino Unido e Emirados Árabes Unidos.

Moelis & Company (MC ) LLC está atuando como consultora financeira da Archer e a Fenwick & West LLP como assessoria externa, enquanto a J.P. Morgan Securities LLC atua como consultora financeira da Boeing e a Mayer Brown LLP como assessoria externa, de acordo com o comunicado.

Termos Arquivados e Condições de Fechamento

A Archer celebrou o Acordo Definitivo de Compra de Ações com a Boeing em 9 de agosto de 2026 para adquirir todos os interesses societários da Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC e Insitu, Inc., juntamente com certas entidades relacionadas, incluindo Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd e Boeing Emirates Ltd, de acordo com um Formulário 8-K arquivado na Securities and Exchange Commission.

Como contrapartida, o registro indica que a Archer emitirá à Boeing, no fechamento, um número de ações ordinárias Classe A equivalente a 19,75 % das ações Classe A em circulação imediatamente antes do fechamento, sujeito a ajustes habituais baseados na posição de caixa das empresas-alvo em relação a uma meta de caixa acordada, líquida de endividamento e despesas da transação, com qualquer excesso acima da meta sendo fornecido à Boeing e qualquer déficit reduzindo o número de ações emitidas. A Archer também emitirá duas garantias, cada uma cobrindo um número de ações igual a US$ 100 milhões dividido pelo preço médio ponderado por volume das ações Classe A da Archer nos cinco dias úteis que antecedem imediatamente a data de fechamento. A primeira garantia pode ser exercida a US$ 13,00 por ação durante o período de doze a trinta e seis meses após o fechamento, e a segunda a US$ 17,88 por ação de doze a quarenta e oito meses após o fechamento.

A Boeing concordou em não vender ou transferir as ações de contrapartida por doze meses após o fechamento, sujeito a exceções habituais. As garantias não poderão ser exercidas na medida em que isso faça com que a Boeing e suas afiliadas detenham, de forma benéfica, 19,9 % ou mais das ações Classe A em circulação ou do poder de voto combinado, limitação que a Boeing pode dispensar a seu critério. As ações de contrapartida e as garantias serão emitidas em uma colocação privada isenta de registro sob a Seção 4(a)(2) do Securities Act.

As condições de fechamento listadas no documento incluem a expiração ou rescisão do período de espera HSR, juntamente com a obtenção de determinadas aprovações sob leis que regulam a segurança nacional ou investimento estrangeiro direto, que o acordo designa como Condição Regulatória; a ausência de restrições legais; a precisão das declarações e garantias; o cumprimento das cláusulas; a inexistência de um Efeito Material Adverso; e a aprovação das ações de consideração para listagem na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Qualquer das partes pode rescindir o acordo se o fechamento não ocorrer até 9 de maio de 2027, data que cada parte pode prorrogar por três meses caso todas as condições, exceto a Condição Regulatória, tenham sido satisfeitas ou possam ser satisfeitas no fechamento.

As partes também celebrarão um conjunto de acordos relacionados no fechamento, conforme o documento. Sob um acordo de direitos de registro, a Archer deve apresentar uma declaração de registro de revenda que cubra as ações de consideração, as garantias e as ações subjacentes das garantias dentro de dez dias após o fechamento. Uma carta lateral de governança concede a Boeing o direito de designar um candidato ao conselho da Archer enquanto possuir, de forma benéfica, pelo menos 10 % das ações Classe A em circulação imediatamente antes do fechamento, e exige que a Archer convoque uma reunião especial de acionistas dentro de sessenta dias do fechamento, ou noventa dias se uma reunião anual estiver agendada nesse período, para buscar a aprovação da emissão das ações. Se essa aprovação não for obtida até o momento em que as garantias se tornarem exercíveis pela primeira vez, as garantias serão automaticamente trocadas por garantias substitutas que serão liquidadas em dinheiro até que a aprovação seja obtida.

Um acordo de licenciamento cruzado de propriedade intelectual concederá à Archer e à Boeing licenças recíprocas mundiais a determinadas propriedades intelectuais, sujeito a restrições ao uso de cada parte. Sob um acordo de serviços de transição, a Boeing continuará fornecendo certos serviços operacionais às empresas-alvo por um período limitado após o fechamento, a custo, e as empresas-alvo fornecerão um conjunto mais restrito de serviços à Boeing. Um acordo de cláusula restritiva impede a Boeing de solicitar os empregados que continuarem nas empresas-alvo por três anos após o fechamento.

Conforme um acordo de compra de ações futuras descrito no documento, a Archer pode, em uma única ocasião e a seu critério, vender à Boeing até US$ 55 milhões em ações Classe A em conexão com uma oferta de ações de terceiros que se espera arrecadar pelo menos US$ 400 milhões em receita bruta, ao preço por ação mais baixo pago pelos investidores nessa oferta, a qualquer momento até a data posterior entre 31 de março de 2027 e três meses após a data de fechamento, sujeito à aprovação dos acionistas e a outras condições.