Titoli digitali
Guida alle esenzioni delle offerte di token di sicurezza (STO): Reg A+, D, S & CF
Aggiungi Securities.io alle tue fonti preferite su Google
Avvertenza: Le informazioni di seguito sono solo a scopo educativo e non devono essere interpretate come consulenza legale. Si prega di contattare un Security Tokens Attorney per un’opinione legale completa. Le informazioni si basano esclusivamente sulla normativa degli USA.
STO effettuati sotto esenzioni
Con un’attenta revisione, le Security Token Offering (STO) possono essere strutturate sotto una delle seguenti esenzioni dalla registrazione offerte dal Securities Act degli Stati Uniti:
- Regulation A+
- Regulation D
- Regulation S
- Regulation CF
Va notato che anche se l’emissione del token è esente dalla necessità di registrazione presso la SEC, la STO deve comunque essere eseguita in piena conformità con le leggi sui titoli degli Stati Uniti per qualificarsi per questa esenzione.
Quali sono esattamente queste esenzioni?
Regulation A+
Attraverso Reg A+, un’azienda statunitense o canadese ha l’opportunità di:
- Raccogliere fino a $75 million in un periodo di 12 mesi utilizzando una “public solicitation” delle proprie azioni e avere l’offerta esente dalla registrazione presso la SEC e le leggi statali sui titoli.
- Presentare in modo confidenziale il proprio memorandum di offerta alla SEC e avere l’opportunità di “testare il mercato” prima di avviare una mini-IPO/STO.
- Beneficiare di un processo di revisione semplificato e accelerato, in cui l’azienda è tenuta a rendere pubblico il proprio memorandum di offerta solo 21 giorni prima della qualificazione SEC e dell’inizio del roadshow.
- Combinare il finanziamento pubblico (tramite Reg A+) con fondi privati da venture capitalist per creare un round di raccolta fondi più ampio.
Regulation D
Rule 504 del Regulation D esenta dalla registrazione l’offerta e la vendita di fino a $10 million di titoli in un periodo di 12 mesi. Un’azienda è tenuta a presentare una notifica alla Commissione con il Modulo D entro 15 giorni dalla prima vendita di titoli nell’offerta. Inoltre, un’azienda deve conformarsi alle leggi e regolamenti sui titoli statali nei stati in cui i titoli sono offerti o venduti.
Le seguenti aziende non sono ammissibili a utilizzare la Rule 504: società soggette al Exchange Act; società di investimento; società che non hanno un piano aziendale specifico o hanno indicato che il loro piano aziendale è di impegnarsi in una fusione o acquisizione con una società non identificata; e società che sono squalificate ai sensi delle disposizioni di squalifica “bad actor” della Rule 504.
Regulation S
Questa normativa generalmente implica che le STO devono “bloccare” i token per un periodo determinato prima che il trading possa iniziare negli Stati Uniti.
La SEC ha dichiarato che “I titoli azionari collocati offshore da emittenti domestici ai sensi del Regulation S saranno classificati come ‘titoli restritti’ ai sensi della Regola 144, quindi le rivendite senza registrazione o senza un’esenzione dalla registrazione saranno limitate per un periodo di un anno.”
Gli avvocati interpretano questa dichiarazione in modo diverso a seconda dello status dell’emittente (reporting vs. non-reporting), e dovresti consultare un professionista legale.
Regulation CF
Questa è l’esenzione che molte STO utilizzano se decidono di raccogliere fondi tramite una piattaforma di crowdfunding come StartEngine.
Per fare affidamento sull’esenzione del Regulation Crowdfunding, devono essere soddisfatti determinati requisiti. Questo include un importo massimo di offerta di $5,000,000.
Un’azienda che emette titoli facendo affidamento sul Regulation Crowdfunding (un “issuer”) è autorizzata a raccogliere un importo aggregato massimo di $5 million in un periodo di 12 mesi. Nel determinare l’importo che può essere venduto in un’offerta specifica, un emittente dovrebbe conteggiare:
- L’importo già venduto (inclusi gli importi venduti da entità controllate da, o sotto controllo comune con, l’emittente, così come qualsiasi importo venduto da qualsiasi predecessore dell’emittente) facendo affidamento sul Regulation Crowdfunding durante il periodo di 12 mesi precedente la data di vendita prevista; più
- L’importo che l’emittente intende raccogliere facendo affidamento sul Regulation Crowdfunding in questa offerta.
Un emittente non aggrega gli importi venduti in altre offerte esenti (non crowdfunding) durante il periodo di 12 mesi precedente ai fini della determinazione dell’importo che può essere venduto in una specifica offerta di Regulation Crowdfunding.
Gli investitori sono soggetti ai seguenti limiti:
Gli investitori accreditati non hanno limiti di investimento nelle offerte di Regulation Crowdfunding. Gli investitori non accreditati sono limitati negli importi che possono investire in tutte le offerte di Regulation Crowdfunding nel corso di un periodo di 12 mesi:
- Se uno dei redditi annuali o del patrimonio netto di un investitore è inferiore a $124,000, allora il limite di investimento dell’investitore è il maggiore tra:
- $2,500; o
- 5 percento del maggiore tra il reddito annuale o il patrimonio netto dell’investitore.
- Se entrambi il reddito annuale e il patrimonio netto sono pari o superiori a $124,000, allora il limite dell’investitore è il 10 percento del maggiore tra il loro reddito annuale o patrimonio netto.
- Durante il periodo di 12 mesi, l’importo aggregato di titoli venduti a un investitore attraverso tutte le offerte di Regulation Crowdfunding non può superare $124,000, indipendentemente dal reddito annuale o dal patrimonio netto dell’investitore.
I coniugi possono calcolare congiuntamente il loro patrimonio netto e reddito annuale. Questa tabella illustra alcuni esempi dei limiti di investimento per gli investitori non accreditati secondo le regole aggiornate:
| Reddito Annuale dell’Investitore | Patrimonio Netto dell’Investitore | Calcolo | Limite di Investimento |
|---|---|---|---|
| $30,000 | $105,000 | Maggiore tra $2,500 o 5% di Maggiore($30k, $105k) | $5,250 |
| $150,000 | $80,000 | Maggiore tra $2,500 o 5% di Maggiore($150k, $80k) | $7,500 |
| $150,000 | $124,000 | 10% di Maggiore($150k, $124k) | $15,000 |
| $200,000 | $900,000 | 10% di $900,000 | $90,000 |
| $1,200,000 | $2,000,000 | 10% di $2,000,000 (Soggetto al Limite) | $124,000 |
Riepilogo
Sebbene questa suddivisione possa offrire una certa chiarezza sull’argomento, le normative della SEC sono complesse e soggette a modifiche. È importante assumere un professionista legale.
Se decidi di avviare una STO, puoi scegliere di ricadere in una delle esenzioni sopra elencate o strutturare la tua STO in modo diverso, conforme alla legge.
