Checklist di Due Diligence per STO: Guida Business & Legale

Se stai pianificando di lanciare un Security Token Offering (STO), esiste una vasta checklist di due diligence che dovrebbe essere eseguita. Questa checklist è generalmente suddivisa tra conformità aziendale e legale. Mentre l’aspetto aziendale è in qualche modo coerente a livello globale, i requisiti legali variano significativamente da giurisdizione a giurisdizione. Questo articolo funge da guida, ma la piena conformità legale dovrebbe sempre essere effettuata da un Avvocato Digitale per i Titoli qualificato.

Due Diligence Aziendale

La due diligence aziendale comprende elementi di base che non sono unici per i titoli tokenizzati, ma include anche revisioni aggiuntive specifiche per gli asset digitali.

Innanzitutto, il whitepaper dovrebbe essere revisionato da terze parti imparziali che hanno esperienza con questo tipo di documenti. Gli errori comuni includono promettere alti rendimenti, non comunicare efficacemente la tecnologia o non spiegare chiaramente la funzione dell’azienda. Il whitepaper deve includere sufficienti dettagli per essere comprensibile agli investitori. Ad esempio, se si tratta di un fondo immobiliare tokenizzato, gli investitori devono sapere se gli asset sono residenziali o commerciali, dove si trovano e la specifica strategia di investimento (es. ristrutturazione di proprietà in difficoltà vs. detenzioni di lusso a lungo termine).

Oltre al whitepaper, il piano aziendale di base deve essere solido. Se una startup cerca di raccogliere fondi tramite un STO, è necessario fornire dettagli su ciò che l’azienda intende realizzare. Limitarsi a definirsi una società “AI” o “blockchain” non è sufficiente. Per esempio, tokenizzare semplicemente un’azienda e chiamarla “Airbnb sulla blockchain” è inadeguato. Gli investitori devono comprendere il modello di business, il timing (“perché ora?”) e come l’azienda intende raggiungere i propri obiettivi.

Infine, la struttura finanziaria e il panorama competitivo devono essere chiari. La ripartizione dei profitti dovrebbe essere dettagliata in modo che gli investitori comprendano se i dividendi saranno distribuiti trimestralmente o annualmente. Inoltre, l’azienda deve articolare chiaramente il proprio fattore distintivo. Dopo aver esaminato centinaia di imprese, troviamo che questo è spesso il punto in cui i piani aziendali e i fondatori falliscono. Il mercato è competitivo; l’azienda deve spiegare in dettaglio cosa differenzia il suo prodotto, il suo team o la sua tecnologia dalla concorrenza.

Due Diligence Legale

A livello fondamentale, la due diligence legale viene eseguita per garantire che l’entità societaria sia costituita correttamente, con una governance aziendale solida. È sempre molto più conveniente essere conformi dal principio piuttosto che modificare retroattivamente la struttura societaria.

La due diligence garantisce che tutti gli azionisti e le altre entità siano legalmente autorizzati a effettuare l’investimento. Questo processo può rivelare rischi e responsabilità aggiuntivi che potrebbero non essere evidenti a chi non pratica il diritto. Assumere un avvocato per eseguire questa revisione in anticipo può scoprire rischi non dichiarati, problemi di conformità o fiscali, minacce di contenzioso o errori contrattuali, lasciando ancora tempo per adottare azioni correttive.

Di solito viene assunto un team legale per individuare responsabilità specifiche. Ciò include l’esecuzione di controlli sui precedenti di dirigenti e azionisti attraverso diverse liste di monitoraggio internazionali, come la lista delle sanzioni OFAC e le liste delle Persone Politicamente Esposte (PEP). Sono inoltre responsabili della preparazione dei documenti societari essenziali, inclusi lo statuto, il regolamento interno, gli accordi di partnership e le tabelle di capitalizzazione.

Inoltre, il team legale dovrebbe esaminare i contratti materiali con partner, dipendenti e fornitori di servizi per prevenire potenziali problemi legali. Questa revisione si estende a marchi e diritti di proprietà intellettuale, nonché alla conformità normativa generale (presentazioni di moduli SEC, registrazioni statali, licenze). Infine, il team legale deve garantire che le procedure KYC e AML appropriate siano eseguite per la giurisdizione specifica in cui l’azienda opera e dove hanno sede i suoi investitori.

Riepilogo

Sebbene questa suddivisione offra chiarezza sulla due diligence da eseguire, le normative SEC sono complesse. È importante assumere un professionista legale.

Disclaimer: Le informazioni su questa pagina sono solo a scopo educativo e non devono essere interpretate come consulenza legale.