Il periodo di attesa HSR di Archer scade per tre controllate di Boeing

Archer Aviation Inc. (ACHR ) annunciato il 24 settembre 2026 che il periodo di attesa ai sensi del Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 era scaduto rispetto agli accordi precedentemente annunciati in base ai quali Archer acquisirà le controllate di Boeing Wisk Aero, SkyGrid e Insitu. La scadenza è avvenuta alle 23:59 EDT del 18 settembre 2026.

Archer ha dichiarato che la scadenza soddisfa una condizione chiave per la chiusura dell’operazione. Il completamento rimane soggetto al rispetto o alla rinuncia di altre consuete condizioni di chiusura, incluso il ricevimento di alcune altre approvazioni normative, che l’azienda ha indicato essere in corso. Archer ha affermato che l’operazione dovrebbe chiudersi entro la fine del 2026.

Secondo l’azienda, l’operazione è destinata a creare una piattaforma di IA fisica end-to-end per l’aerospazio e la difesa, combinando l’autonomia delle tre controllate, gli aeromobili elettrici a decollo e atterraggio verticale (eVTOL), i sistemi di aeromobili senza pilota (UAS) e le tecnologie di intelligenza dello spazio aereo con la suite di prodotti di Archer e il suo modello di fondazione IA progettato appositamente, ZEE.

L’accordo di agosto

Boeing e Archer annunciato il 10 agosto 2026 che avevano firmato accordi definitivi per l’acquisizione da parte di Archer delle tre controllate. Le aziende hanno dichiarato che l’operazione aggiunge un’attività difensiva redditizia che genera oltre 200 milioni di dollari di fatturato annuo, cifra che l’annuncio ha indicato come basata sui dati finanziari attuali e sulle stime di Insitu, con operazioni in 35 paesi. Secondo le aziende, le tre attività totalizzano quasi due milioni di ore di volo combinate.

In base a un accordo di collaborazione e condivisione tecnologica stipulato con l’operazione, Boeing manterrà l’accesso alla tecnologia di volo autonomo di base di Wisk per i suoi aeromobili commerciali e difensivi attuali e di nuova generazione, hanno affermato le aziende. Boeing prenderà inoltre una partecipazione in Archer e diventerà un partner strategico.

“Questo è un momento cruciale per Archer e per il futuro dell’IA fisica nell’aerospazio e nella difesa,” ha dichiarato il fondatore e CEO di Archer, Adam Goldstein, nell’annuncio di agosto.

Secondo tale annuncio, Wisk ha progettato, costruito e volato sei generazioni di aeromobili eVTOL e ha effettuato più di 1.700 test di volo. SkyGrid ha sviluppato una soluzione di gestione del traffico aereo basata a terra e indipendente dal tipo di aeromobile. Insitu progetta, sviluppa e produce sistemi di aeromobili senza pilota utilizzati per l’intelligence, la sorveglianza e la ricognizione, e ha prodotto e schierato oltre 3.500 UAS a supporto delle forze armate di 35 nazioni, con uffici negli Stati Uniti, in Australia, nel Regno Unito e negli Emirati Arabi Uniti.

Moelis & Company (MC ) LLC agisce come consulente finanziario per Archer e Fenwick & West LLP come consulente esterno, mentre J.P. Morgan Securities LLC funge da consulente finanziario per Boeing e Mayer Brown LLP come consulente esterno, secondo l’annuncio.

Termini depositati e condizioni di chiusura

Archer ha stipulato il definitivo Accordo di Acquisto di Azioni con Boeing il 9 agosto 2026 per acquisire tutte le partecipazioni azionarie di Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC e Insitu, Inc., insieme a determinate entità correlate tra cui Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd e Boeing Emirates Ltd, secondo un Modulo 8-K depositato presso la Securities and Exchange Commission.

Come corrispettivo, il deposito indica che Archer emetterà a Boeing al momento della chiusura un numero di azioni ordinarie di Classe A pari al 19,75% delle azioni di Classe A in circolazione immediatamente prima della chiusura, soggetto a consueti aggiustamenti basati sulla posizione di liquidità delle società target rispetto a un obiettivo di liquidità concordato, al netto del debito e delle spese di transazione, con qualsiasi eccedenza rispetto all’obiettivo fornita a Boeing e qualsiasi deficit che ridurrà il numero di azioni emesse. Archer emetterà inoltre due warrant, ciascuno coprente un numero di azioni pari a 100 milioni di dollari diviso il prezzo medio ponderato per volume delle azioni di Classe A di Archer per i cinque giorni di negoziazione che precedono immediatamente la data di chiusura. Il primo warrant è esercitabile a $13.00 per azione nel periodo compreso tra dodici e trentasei mesi dopo la chiusura, e il secondo a $17.88 per azione da dodici a quarantotto mesi dopo la chiusura.

Boeing ha accettato di non vendere o trasferire le azioni di corrispettivo per dodici mesi dopo la chiusura, soggetto a consuete eccezioni. I warrant non potranno essere esercitati nella misura in cui ciò comporterebbe che Boeing e le sue affiliate possiedano beneficiariamente il 19,9% o più delle azioni di Classe A in circolazione o del potere di voto combinato, limitazione che Boeing può rinunciare a sua discrezione. Le azioni di corrispettivo e i warrant saranno emessi in un collocamento privato esente dalla registrazione ai sensi della Sezione 4(a)(2) del Securities Act.

Le condizioni di chiusura indicate nella comunicazione includono la scadenza o la risoluzione del periodo di attesa HSR insieme al ricevimento di determinate approvazioni ai sensi delle leggi che regolano la sicurezza nazionale o gli investimenti diretti esteri, che il contratto designa come Condizione Regolamentare; l’assenza di vincoli legali; la correttezza delle dichiarazioni e delle garanzie; il rispetto degli impegni; l’assenza di un Effetto Avverso Materiale; e l’approvazione delle azioni di considerazione per la quotazione al New York Stock Exchange. Ciascuna parte può recedere dal contratto se la chiusura non si è verificata entro il 9 maggio 2027, data che ciascuna parte può prorogare di tre mesi se tutte le condizioni, eccetto la Condizione Regolamentare, sono state soddisfatte o possono essere soddisfatte al momento della chiusura.

Le parti stipuleranno anche un insieme di accordi correlati al momento della chiusura, secondo quanto indicato nella comunicazione. Ai sensi di un accordo sui diritti di registrazione, Archer dovrà depositare una dichiarazione di registrazione per la rivendita che copra le azioni di considerazione, i warrant e le azioni warrant sottostanti entro dieci giorni dalla chiusura. Una lettera laterale di governance concede a Boeing il diritto di designare un candidato al consiglio di amministrazione di Archer finché detiene almeno il 10 % delle azioni di Classe A in circolazione immediatamente prima della chiusura, e richiede ad Archer di convocare un’assemblea speciale degli azionisti entro sessanta giorni dalla chiusura, o novanta giorni se è prevista un’assemblea annuale in tale periodo, per ottenere l’approvazione dell’emissione delle azioni. Se tale approvazione non viene ottenuta al momento in cui i warrant diventano esercitabili per la prima volta, i warrant saranno automaticamente scambiati con warrant sostitutivi che saranno liquidati in contanti fino al conseguimento dell’approvazione.

Un accordo di cross‑licenza di proprietà intellettuale concederà ad Archer e a Boeing licenze reciproche mondiali su determinate proprietà intellettuali, soggette a restrizioni sull’uso da parte di ciascuna parte. Ai sensi di un accordo di servizi di transizione, Boeing continuerà a fornire alcuni servizi operativi alle società target per un periodo limitato dopo la chiusura, a costi, e le società target forniranno a Boeing un insieme più ristretto di servizi. Un accordo di vincolo restrittivo vieta a Boeing di sollecitare i dipendenti continuativi delle società target per tre anni dopo la chiusura.

Ai sensi di un accordo di acquisto di azioni future descritto nella comunicazione, Archer può, in un’unica occasione e a sua discrezione, vendere a Boeing fino a 55 milioni di dollari di azioni di Classe A in connessione con un’offerta di capitale di terze parti prevista per raccogliere almeno 400 milioni di dollari di proventi lordi, al prezzo per azione più basso pagato dagli investitori in tale offerta, in qualsiasi momento fino al più tardi del 31 marzo 2027 o tre mesi dopo la data di chiusura, soggetto all’approvazione degli azionisti e ad altre condizioni.