SEC ehdottaa ensimmäistä siirtoagenttisääntöjen uudistusta vuosikymmeniin

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (SEC) 1. syyskuuta 2026 ehdotti päivittää säännöt ja lomakkeet, jotka koskevat rekisteröityjä siirtoagenteja, eli yrityksiä, jotka ylläpitävät liikkeeseenlaskijoiden virallisia arvopaperiomistuksen rekistereitä ja käsittelevät siirtoja kansallisessa selvitys- ja selvitysjärjestelmässä. Komission siirtoagenttisäännöksiä ei ole olennaisesti päivitetty sen jälkeen, kun ensimmäiset säännöt otettiin käyttöön 1970‑lukuun loppupuolella ja 1980‑luvun alussa. Ehdotus muuttaisi rekisteröinti- ja vuositiliseloste‑lomakkeita, modernisoisi käsittely‑, kirjanpito‑ ja suojelusääntöjä, kumoaisi yhden nykyisen säännön ja esittelisi kaksi uutta sääntöä, jotka koskevat noudattamisohjelmia ja rajoittavia merkintöjä.

Siirtoagentit suorittavat lainsäädännössä määritellyt tehtävät, jotka on määritelty arvopaperikauppalain (Securities Exchange Act) 3(a)(25) §:ssä vuodelta 1934, mukaan lukien arvopapereiden vastakirjoittaminen liikkeeseenlaskun yhteydessä, liikkeeseenlaskun valvominen luvattoman liikkeeseenlaskun estämiseksi, arvopaperien siirron rekisteröinti, arvopaperien vaihto tai muuntaminen sekä arvopaperien kirjanpidollinen omistusoikeuden siirto. Kuka tahansa, joka suorittaa nämä tehtävät kelvolliselle arvopaperille, on rekisteröitävä komissiolle tai muulle asianmukaiselle sääntelyviranomaiselle arvopaperikauppalain 17A(c)(1) §:n mukaisesti.

„Tämä ehdotus virtaviivaistaisi ja modernisoisi komission sääntöjä vastaamaan siirtoagenttien nykyisiä prosesseja ja toimintoja, mukaan lukien sähköisten viestintämenetelmien ja lohkoketjuteknologian käyttö arvopaperitarjouksissa ja osakkeiden siirroissa“, sanoi SEC:n puheenjohtaja Paul S. Atkins.

„Kun teknologia muuttuu ja kilpailullinen markkinaympäristö kehittyy, hyvä hallinto edellyttää perintösääntöjen ja -määräysten tarkistamista“, sanoi Jamie Selway, SEC:n Kaupankäynnin ja markkinoiden osaston johtaja. Selway kuvaili ehdotusta seuraavaksi askeleeksi puheenjohtaja Atkinsin pyrkimyksissä edistää viraston sääntelykehystä.

Ehdottava tiedote toteaa, että siirtoagentit toimivat yhä enemmän tokenisoitujen arvopapereiden, tekoälyn ja muiden digitaalisen infrastruktuurin muotojen parissa, ja että markkinaosapuolet pyrkivät aktiivisesti tuomaan lohkoketjuun perustuvia, eli “on‑chain”‑siirtoagenteja Yhdysvaltain markkinoille. Tiedotteen mukaan nykyiset siirtoagenttisäännökset eivät käsittele tietoturvaa, kyberturvallisuutta, katastrofipalautumista tai operatiivista riskiä, eikä mikään komission sääntö määrittele siirtoagenttien velvoitteita rajoittavien merkintöjen poistamisessa arvopapereista.

Ehdotetut muutokset nykyisiin sääntöihin ja lomakkeisiin

Ehdotettujen muutosten mukaan sääntöön 17ac2-1, siirtoagentin rekisteröinti tulisi voimaan 45 päivän kuluttua TA-1‑lomakkeen (tai odottavan hakemuksen muutoksen) jättämisestä, sen sijaan että voimassa oleva sääntö määrittäisi 30 päivää. Komissio totesi, että 30 päivää on usein riittämätön aika päättää, nopeuttaako, hylkääkö tai lykkääkö rekisteröintihakemus.

Ehdotetut muutokset sääntöön 17ac2-2 edellyttäisivät, että siirtoagentti, joka havaitsee aiemmin lähetetyn TA-2‑lomakkeen raportoiman tiedon olevan olennaisesti virheellinen, harhaanjohtava tai puutteellinen sen täyttöhetkellä, korjaa sen tekemällä korjauslomake 60 päivän kuluessa havainnosta. Nykyinen sääntö sallii tällaiset korjaukset, mutta ei velvoita niitä, eikä määrittele aikarajaa.

TA-1‑lomakkeeseen lisättäisiin uusia kysymyksiä, jotka edellyttävät rekisteröidyn verkkosivuston osoitteen, muut SEC‑rekisteröinnit, muut liittovaltion, osavaltion tai ulkomaiset rekisteröinnit sekä kaikki hallintoyhteydet ja niiden rekisteröinnit ilmoittamista. Rekisteröidyillä olisi myös liitettävä organisaatiokaavio, joka kuvaa siirtoagentin ja sen hallintoyhteyksien välistä suhdetta. Lomakkeeseen lisättäisiin valintaruudut osakeyhtiöille ja luottamuksille, poistettaisiin kaksi nykyistä kysymystä palveluyritysjärjestelyistä, jotka toistivat TA-2‑lomakkeen raportointia, ja päivitetään ohjeet, jotka määrittelevät ilmoitettavat hallintohenkilöt, mukaan lukien yritysrekisteröidyille jokainen suora tai epäsuora hyötyomistaja, jolla on vähintään 5 % mistä tahansa rekisteröidyn omaisuuspääoman arvopaperiluokasta, ja henkilö, jonka oletetaan olevan hallintohenkilö, jos hän omistaa vähintään 25 % äänivaltaisista arvopapereista tai voitoista.

Komission tietolehden mukaan ehdotus modernisoisi myös sääntöjen 17ad-1 ja 17ad-9 määritelmiä vastaamaan nykyaikaista sähköistä kirjanpitoa ja viestintäteknologiaa. Sääntöjä 17ad-2 ja 17ad-3 muutettaisiin vaatimaan kirjallisia politiikkoja ja menettelytapoja, jotka on kohtuullisesti suunniteltu varmistamaan ajoissa tapahtuva käsittely ja prosessointi, sovittamaan käsittely nykyisen selvityssyklin kanssa sekä nostamaan laajentumisrajoitusten kynnystä 75 %:sta 95 %:iin. Sääntöjen 17ad-6 ja 17ad-7 avulla määriteltäisiin yhtenäinen säilytysaika suurimmalle osalle siirtoagenttien rekistereitä ja modernisoitaisiin säännökset, jotka koskevat sähköisiä järjestelmiä ja kolmannen osapuolen kirjanpitoa. Sääntö 17ad-10:n julkaisuajankohta sovitettaisiin nykyaikaisen selvityssyklin mukaiseksi käyttäen teknologian neutraaleja termejä. Sääntö 17ad-12 muotoiltaisiin kattavaksi riskienhallintasäännöksi, joka vaatii kirjallisia politiikkoja ja menettelytapoja arvopapereiden ja varojen suojaamiseksi, merkittävien riskien tunnistamiseksi ja lieventämiseksi, erillisen pankkitilin ylläpitämiseksi liikkeeseenlaskijan, arvopaperinomistajan ja kolmannen osapuolen varoja varten sekä liiketoiminnan jatkuvuussuunnitelman laatimiseksi. Sääntö 17ad-17 päivitetään vaatimaan ilmoituksia passiivisille arvopaperinomistajille ja heijastamaan sähköisten keinojen käyttöä viestien ja maksujen lähettämiseen.

Ehdotus kumoaisi säännön 17ad-4, joka tarjoaa poikkeuksia käsittely‑, prosessointi‑ ja kirjanpitovaatimuksista tietyille arvopapereille ja tietyille siirtoagenteille. Tietolehden mukaan teknologinen kehitys on parantanut kaikkien tyyppisten ja kokoisten siirtoagenteiden operatiivista kapasiteettia, ja komissio katsoo, että poikkeuksia ei enää tarvita.

Uudet noudattamis- ja rajoittavien merkintöjen säännöt

Ehdotettu sääntö 17ad-30 velvoittaisi rekisteröidyt siirtoagentit laatimaan, ylläpitämään ja täytäntöönpanemaan kirjalliset politiikat ja menettelytavat, jotka on kohtuullisesti suunniteltu varmistamaan noudattaminen liittovaltion arvopaperilainsäädännön ja siirtoagenteille sovellettavien sääntöjen kanssa. Ehdotettu sääntö 17ad-31 asettaisi vaatimukset rajoittavien merkintöjen sijoittamiselle ja poistamiselle arvopapereista, ja se velvoittaisi rekisteröidyt siirtoagentit pidättäytymään rekisteröimättömien arvopaperitransaktioiden mahdollistamisesta, elleivät heillä ole kohtuullista perustetta uskoa, että transaktio ei riko tai ole osa transaktioiden ketjua, joka rikkoisi arvopaperilain (Securities Act) 5(a) §:n.

Komissio hyväksyi säännöt 17ad-1–17ad-7 16. kesäkuuta 1977 ja säännöt 17ad-9–17ad-13 10. kesäkuuta 1983. Sääntö 17ad-17, joka koskee kadonneita arvopaperinomistajia, hyväksyttiin ensimmäisen kerran vuonna 1997 ja sitä muutettiin vuoden 2013 alussa.

Ehdottava tiedote on julkaistu SEC.gov-sivustolla ja se tullaan julkaisemaan Federal Register -lehdessä. Julkinen kommentointijakso pysyy avoimena 60 päivän ajan Federal Registeriin julkaisemisen jälkeen. Kommentit voidaan toimittaa komission internetkommenttilomakkeen kautta tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected], ja niiden tulisi viitata tiedostonumeroon S7-2026-30.