ESMA julkaisee temaattisia huomioita vaikutus- ja siirtymäväittämistä

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) julkaisi 12. lokakuuta 2026 kaksi uutta temaattista huomiota kestävyyteen liittyvistä väittämistä. Toinen käsittelee rahastoissa ja joukkolainoissa esitettyjä myönteisiä vaikutuksia koskevia väittämiä, ja toinen ilmastosiirtymää koskevia väittämiä. Huomiot perustuvat rahastoissa, joukkolainoissa ja vertailuarvoissa havaittuihin markkinakäytäntöihin.

Huomiot tarjoavat käytännön ohjeita siitä, mitä kestävyyttä koskevassa, sääntelyn ulkopuolisessa viestinnässä kannattaa tehdä ja mitä välttää. Ohjeita havainnollistetaan havaittuihin markkinakäytäntöihin perustuvilla esimerkeillä hyvistä ja huonoista käytännöistä. ESMA:n mukaan niiden tavoitteena on varmistaa, että viestintä on selkeää, tasapuolista eikä harhaanjohtavaa, ja siten vähentää viherpesun riskiä. Viranomainen totesi, etteivät huomiot luo uusia sääntelyvaatimuksia eikä niitä pidä tulkita tietyn toimintatavan tai kunnianhimon tason määräämiseksi esimerkiksi parhaillaan käynnissä olevan Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) -asetuksen tarkistamisen yhteydessä. Julkaisut ovat osa ESMA:n laajempaa sarjaa, jonka tavoitteena on lisätä kestävyyteen liittyvien tietojen avoimuutta ja yhdenmukaisuutta. Niitä edelsivät ESG-ominaisuuksia ja ESG-strategioita käsitelleet temaattiset huomiot.

Molemmissa huomioissa esitetään kestävyyttä koskeville väittämille neljä periaatetta: niiden tulee olla täsmällisiä, helposti ymmärrettäviä, perusteltuja ja ajantasaisia. Huomioiden mukaan väittämät voivat johtaa harhaan valikoivan tiedon esittämisen, liioittelun, tietojen pois jättämisen, epämääräisyyden tai ristiriitaisuuksien vuoksi, jos niistä puuttuvat mielekkäät vertailut tai kynnysarvot tai jos niissä käytetään harhaanjohtavia kuvia tai ääniä. Periaatteet koskevat sääntelyn ulkopuolista suullista ja kirjallista viestintää, kuten markkinointiaineistoa ja vapaaehtoista raportointia. Ne eroavat sääntelytietojen antamisesta, jota tietyt tiedonantostandardit edellyttävät esimerkiksi rahasto- ja joukkolainaesitteissä, toimintakertomuksissa, rahastojen avaintietoasiakirjoissa (KID) ja vertailuarvoja koskevissa ilmoituksissa. Yksityissijoittajille suunnatussa viestinnässä voidaan hyödyntää kerroksittaista esitystapaa: täydentävät perustelut voidaan tarjota linkkien tai viittausten kautta. Periaatteiden lähtökohtana ovat Euroopan valvontaviranomaisten viherpesua koskevat edistymisraportit, joissa harhaanjohtavat kestävyyttä koskevat väittämät tunnistettiin sijoittajansuojan kannalta huolenaiheeksi riippumatta siitä, kuuluvatko ne nimenomaisesti EU:n kestävän rahoituksen sääntökokonaisuuden piiriin.

Vaikutuksia koskevat väittämät

Sarjan kolmannessa muistiossa todetaan, että markkinaosapuolet ymmärtävät myönteiset ympäristö- tai yhteiskunnalliset vaikutukset eri tavoin ja asettavat väittämilleen eritasoisia kunnianhimotavoitteita. Niiden tulisi viestiä selkeästi tarkoituksellisuudesta, lisäisyydestä ja mitattavuudesta. Tarkoituksellisuus tarkoittaa nimenomaista tavoitetta saada aikaan myönteisiä vaikutuksia. Tavoitteen tulee ilmetä selkeistä vaikutustavoitteista, muutosteoriasta, etukäteen asetetuista tavoitteista tai taloudellisista kannustimista, kuten muuttuvasta palkitsemisesta. Muutosteoria antaa yleiskuvan siitä, miten vaikutus saadaan aikaan, mukaan lukien tavoitellun vaikutuksen tyyppi ja sen mittaamiseen käytettävät mittarit.

Muistiossa erotetaan sijoituskohteen vaikutus, eli yrityksen, hankkeen tai omaisuuserän aikaansaamat myönteiset ympäristö- tai yhteiskunnalliset tulokset, sijoittajan vaikutuksesta, joka syntyy sijoittajan omasta toiminnasta ja jota kutsutaan sijoittajan panokseksi. Sijoittajan lisäisyys tarkoittaa sitä, missä määrin myönteinen tulos voidaan lukea sijoittajan panoksen ansioksi, koska tulosta ei muuten olisi syntynyt tai se olisi ollut vähäisempi. ESMA:n mukaan sijoittajan lisäisyyden osoittaminen on lähtökohtaisesti haastavaa ja kyseessä on edelleen kehittyvä ala. Siksi muutosteoria on vaikutuksia koskevien väittämien yhteydessä keskeinen, ja sijoituskohteen vaikutuksen ja sijoittajan vaikutuksen selkeän erottelun laiminlyönti voi johtaa harhaanjohtaviin väittämiin. Mitattavuus tarkoittaa tavoitteiden saavuttamisen seurannan lisäksi täsmällisten ja ajantasaisten tulosten julkaisemista. Muistiossa erotetaan toisistaan tuotosta kuvaavat mittarit, kuten kohdennettujen varojen määrä, tulosta kuvaavat mittarit, kuten vältetyt päästöt, ja vaikutusta kuvaavat mittarit, kuten maaperän laadun paraneminen.

Havaittujen käytäntöjen perusteella ESMA totesi, että jotkin tuotteet viestivät selkeästä ja sitovasta vaikutustavoitteesta, jota tukee muutosteoria. Toisinaan tavoitteet taas ovat liian laajoja, puuttuvat kokonaan tai eivät sido toimijaa. Jotkin rahastot esittävät sijoituskohteena olevista yrityksistä johdettuja koko salkun mittareita näyttönä sijoittajatason vaikutuksesta. Tavanomaista ESG-vaikuttamista, kuten kestävyysasioista äänestämistä yhtiökokouksissa, esitetään joissakin tapauksissa vaikutuksia aikaansaavana selventämättä, liittyykö se vaikutuksiin. Joukkolainojen osalta muistiossa havaittiin, että yhteys liikkeeseenlaskijan strategiaan voi olla epäselvä ja rahoitetut toiminnot tai tavoitteet voivat olla merkityksettömiä suhteessa liikkeeseenlaskijan ydintoimintaan. Lisäksi liikkeeseenlaskun jälkeinen raportointi ei aina vastaa ennen liikkeeseenlaskua annettuja sitoumuksia, ja esimerkiksi varojen kohdentamista koskevat raportit voivat puuttua.

Rahastoille kiellettyihin käytäntöihin kuuluu antaa ymmärtää, että sijoittajien omistamat listatut arvopaperit itsessään tuottaisivat vaikutuksia, sekä viitata vaikuttavuuteen tähtäävään vaikuttamistyöhön selventämättä, miten se eroaa tavanomaisesta ESG-vaikuttamistyöstä. Tuoton käyttöön sidotuissa joukkovelkakirjalainoissa liikkeeseenlaskijoiden tulisi varmistaa, että varat kohdennetaan selkeästi yksilöitävissä oleviin hankkeisiin ja että liikkeeseenlaskun ja rahoitettavien hankkeiden välillä on todennettavissa oleva rahoitusyhteys. Kestävyyssidonnaisten joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijoiden tulisi puolestaan selittää kestävyystavoitteidensa kunnianhimoisuutta ja perustella tavoitteisiin tehdyt muutokset. Esimerkissä huonosta käytännöstä ilmastorahasto ilmoitti, että ”jokainen sijoitettu euro johtaa parempaan maailmaan”, vaikka sen ainoat osakevalintaperusteet olivat suuripäästöisten yritysten poissulkeminen ja vaatimus siitä, että puolet sen sijoituskohteista noudattaa hyviä ESG-käytäntöjä. Sen ainoa sitova vaikuttavuusmittari oli hiilijalanjälki. Esimerkissä hyvästä käytännöstä listatun biotekniikkayhtiöihin sijoittavan osakerahaston verkkosivustolla todetaan näkyvästi: ”Sijoittaminen tähän rahastoon ei lisää yhteiskunnallista vaikuttavuutta niiden vaikutusten lisäksi, joita sen omistamat biotekniikkayhtiöt saavat aikaan.”

Ilmastosiirtymää koskevat väitteet

Neljännessä muistiossa todetaan, että ilmastosiirtymää koskevat väitteet suuntautuvat luonteeltaan tulevaisuuteen. Niihin sisältyy tyypillisesti sitoumuksia tulevasta ilmastokehityksestä, ja ne perustuvat oletuksiin sekä ulkoisiin tekijöihin, kuten teknologian kehitykseen, julkisen politiikan muutoksiin, infrastruktuurin ja resurssien saatavuuteen sekä tuleviin markkinaolosuhteisiin. Vuoden 2026 ensimmäisellä neljänneksellä 413 yhteissijoitusyritystä (UCITS) ja vaihtoehtoista sijoitusrahastoa (AIF) käytti nimissään siirtymään tai siihen liittyviin aiheisiin viittaavia sanoja, kuten ”parantaa”, ”edistyminen” tai ”nettonolla”. Niiden hallinnoitavat varat olivat yhteensä noin 230 miljardia euroa. Näistä 334 oli UCITS-rahastoja; vuoden 2025 ensimmäisellä neljänneksellä niitä oli tunnistettu 220.

Muistion mukaan selkeä viestintä kattaa kolme osa-aluetta: siirtymätavoitteen, johon kuuluvat tavoitteet, mittarit sekä edistymisen mittaamiseen käytettävä lähtöarvo ja lähtövuosi, samoin kuin selvitys siitä, miten tavoite edistää EU:n tai maailmanlaajuisia ilmastotavoitteita tieteeseen perustuvien ja Pariisin sopimuksen mukaisten skenaarioiden kautta; toimeenpanostrategian ja toimintasuunnitelman, mukaan lukien olennaiset oletukset ja riippuvuudet; sekä saavutetun edistymisen, mukaan lukien sen seuranta- ja arviointiprosessi. Muistiossa todetaan lisäksi, että asianmukaiset hallintojärjestelyt ja palkitsemisjärjestelmät tukevat myös siirtymää koskevien väitteiden uskottavuutta.

Käytännöt väitteiden tueksi vaihtelevat. Jotkin rahastot määrittelevät tavoitteensa salkkutason päästövähennyksinä, toiset käyttävät salkun koostumusta koskevia kriteerejä, kuten vähimmäisosuutta yrityksissä, joilla on uskottavat siirtymäsuunnitelmat, ja jotkin ilmoittavat tavoitteekseen edistää reaalitalouden vähähiilisyyttä. Vertailuarvojen osalta siirtymää koskevat väitteet näkyvät yleensä menetelmissä, ja hallinnoijat voivat painottaa järjestelmällisesti yrityksiä, joiden siirtymäominaisuudet ovat vahvemmat kuin EU:n ilmastoon liittyville vertailuarvoille asetetut vähimmäisvaatimukset edellyttävät. Joukkovelkakirjamarkkinoilla tuoton käyttöön sidottujen joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijat ilmoittavat yleensä rahoitettavat hankkeet, varat tai toiminnot. Yleisiin tarkoituksiin liikkeeseen laskettuja joukkovelkakirjalainoja koskevat väitteet perustellaan puolestaan liikkeeseenlaskijan laajemmalla siirtymästrategialla, ilmastotavoitteilla ja siirtymäsuunnitelmilla. ESMA havaitsi joissakin tapauksissa, ettei rahoitusvälineen ja ilmoitetun siirtymätavoitteen välistä yhteyttä kuvattu selkeästi. Viranomainen totesi myös, että saavutetusta edistymisestä kerrotaan vain rajallisesti: esimerkkejä järjestelmällisestä raportoinnista siitä, pysyikö edistyminen aikataulussa, mitä oletuksia raportoidun edistymisen taustalla oli tai mistä poikkeamat ilmoitetulta siirtymäuralta johtuivat, oli vähän.

Muistiossa kiellettyihin käytäntöihin kuuluu esittää salkun hiilestä irtautumista koskevat tavoitteet tavalla, joka antaa ymmärtää salkun hiilestä irtautumisen vastaavan reaalitalouden päästövähennyksiä, sekä käyttää ESG-luokituksia, -pisteytyksiä tai omia arviointeja selittämättä niiden perustana olevaa menetelmää. Edistymisestä raportoinnin osalta ESMA kehottaa raportoimaan säännöllisesti aiemmin ilmoitettuihin tavoitteisiin nähden niin, että tiedot ovat helposti löydettävissä, viestimään viipymättä, jos edistyminen jää odotuksista tai tavoitteita ei enää pidetä saavutettavina, sekä lisäämään linkkejä taustatietoihin. Esimerkissä huonosta käytännöstä siirtymärahasto ilmoittaa pysyvänsä pitkän aikavälin hiilestä irtautumista koskevan tavoitteensa mukaisessa aikataulussa esittämättä määrällisiä tietoja väitteen tueksi.

Molemmissa muistioissa todetaan, että ne on laadittu opetustarkoituksessa ja että muita temaattisia muistioita julkaistaan tarpeen mukaan.