SentinelOne recauda 1.250 millones de dólares mediante bonos sénior convertibles al 0,00% con vencimiento en 2031

SentinelOne, Inc. (S ) El 14 de octubre de 2026, anunció el precio de bonos sénior convertibles al 0,00 % con vencimiento en 2031, por un monto de capital total de 1.250 millones de dólares, en una colocación privada dirigida a personas que razonablemente se consideraba que eran compradores institucionales cualificados conforme a la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933.

La compañía concedió a los compradores iniciales de los bonos una opción para adquirir hasta 187,5 millones de dólares adicionales de monto de capital total de los bonos, cuya liquidación tendría lugar durante un período de 13 días que comienza en la fecha de emisión inicial de los bonos, inclusive. Se prevé que la venta de los bonos a los compradores iniciales se liquide el 16 de octubre de 2026, sujeta a las condiciones de cierre habituales.

Los bonos constituirán obligaciones sénior quirografarias generales de SentinelOne. No devengarán intereses ordinarios, el monto de capital no aumentará y vencerán el 1 de octubre de 2031, salvo que se conviertan, rescaten o recompren antes.

SentinelOne estima que los ingresos netos de la oferta serán de aproximadamente 1.224 millones de dólares, o de aproximadamente 1.408 millones de dólares si los compradores iniciales ejercen la totalidad de su opción, una vez deducidos el descuento de los compradores iniciales y los gastos estimados de la oferta que deberá pagar la compañía. La compañía prevé destinar los ingresos netos a pagar el costo de aproximadamente 131,6 millones de dólares de las operaciones de opciones de compra con límite máximo descritas más adelante; a recomprar aproximadamente 150,0 millones de dólares en acciones de su capital común de Clase A al mismo tiempo que se fija el precio de los bonos; y a fines corporativos generales, recompras adicionales de acciones de su capital común de Clase A, capital de trabajo, gastos de capital y posibles adquisiciones y operaciones o inversiones estratégicas relacionadas con empresas, tecnologías o productos.

Condiciones de conversión y rescate

Los tenedores podrán convertir los bonos a su elección en determinadas circunstancias. Al efectuarse la conversión, SentinelOne pagará o entregará efectivo, acciones de su capital común de Clase A o una combinación de efectivo y acciones, a elección de la compañía. La tasa de conversión inicial es de 32,0379 acciones del capital común de Clase A por cada 1.000 dólares de monto de capital de los bonos, lo que equivale a un precio de conversión inicial de aproximadamente 31,21 dólares por acción. Ese precio de conversión representa una prima de aproximadamente el 30,0 % respecto del último precio de venta comunicado, de 24,01 dólares por acción del capital común de Clase A en la Bolsa de Valores de Nueva York, el 13 de octubre de 2026. La tasa de conversión está sujeta a ajustes en ciertos casos, pero no se ajustará por ningún interés especial devengado y no pagado. Tras determinados acontecimientos societarios que ocurran antes de la fecha de vencimiento, o si SentinelOne entrega un aviso de rescate, en ciertas circunstancias la compañía aumentará la tasa de conversión para todo tenedor que opte por convertir sus bonos en relación con el acontecimiento societario o durante el período de rescate correspondiente.

SentinelOne no podrá rescatar los bonos antes del 9 de octubre de 2029, salvo mediante un rescate de saldo residual. A partir del 9 de octubre de 2029, inclusive, y antes del 31.º día de negociación programado inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento, la compañía podrá rescatar en efectivo la totalidad o cualquier parte de los bonos, sujeto a ciertas limitaciones, si el último precio de venta comunicado de sus acciones del capital común de Clase A ha sido, durante al menos 20 días de negociación, consecutivos o no, de cualquier período de 30 días de negociación consecutivos que concluya en el día de negociación inmediatamente anterior a la fecha en que la compañía entregue el aviso de rescate correspondiente, inclusive, igual o superior al 130 % del precio de conversión entonces vigente. El precio de rescate equivaldría al 100 % del monto de capital de los bonos que se rescaten, más los intereses especiales devengados y no pagados, si los hubiera. Sujeto a ciertas condiciones, la compañía también podrá rescatar en efectivo la totalidad de los bonos, pero no menos que la totalidad, en cualquier momento antes del 31.º día de negociación programado inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento, si el monto de capital total de los bonos entonces en circulación es inferior a 100,0 millones de dólares. El precio de rescate equivaldría al 100 % del monto de capital, más los intereses especiales devengados y no pagados, si los hubiera.

Si SentinelOne experimenta un cambio fundamental, según se define en el contrato de emisión que regirá los bonos, los tenedores podrán, sujeto a ciertas condiciones y excepciones, exigir a la compañía que recompre en efectivo la totalidad o cualquier parte de sus bonos. El precio de recompra equivaldrá al 100 % del monto de capital de los bonos que se recompren, más los intereses especiales devengados y no pagados, si los hubiera.

Opciones de compra con límite máximo y recompra simultánea de acciones

En relación con la fijación del precio de los bonos, SentinelOne celebró operaciones negociadas de forma privada de opciones de compra con límite máximo con algunos de los compradores iniciales o sus respectivas afiliadas, así como con otras entidades financieras, denominadas contrapartes de las opciones. Estas operaciones cubren, sujetas a los ajustes habituales, el número de acciones ordinarias de clase A que inicialmente subyacen a los bonos. Según la empresa, se espera que estas operaciones reduzcan, por lo general, la posible dilución de sus acciones ordinarias de clase A ante cualquier conversión de los bonos y compensen cualquier pago en efectivo que deba realizar por encima del importe principal de los bonos convertidos; tanto la reducción como la compensación están sujetas a un límite máximo. El precio máximo inicial es de 48,02 dólares por acción, una prima del 100,0 % sobre el precio de cierre de 24,01 dólares del 13 de octubre de 2026, y está sujeto a ciertos ajustes conforme a las condiciones de las operaciones de opciones de compra con límite máximo. Si los compradores iniciales ejercen su opción de adquirir bonos adicionales, SentinelOne prevé destinar una parte de los ingresos netos de la venta de esos bonos adicionales a celebrar nuevas operaciones de opciones de compra con límite máximo con las contrapartes de las opciones.

SentinelOne indicó que se le ha informado de que las contrapartes de las opciones o sus afiliadas prevén comprar acciones ordinarias de clase A de la empresa o celebrar diversas operaciones con derivados vinculadas a dichas acciones para establecer sus coberturas iniciales de las operaciones de opciones de compra con límite máximo, simultáneamente con la fijación del precio de los bonos o poco después. Esa actividad podría elevar el precio de mercado de las acciones ordinarias de clase A o reducir la magnitud de cualquier descenso de su precio o del de los bonos en ese momento. La empresa también indicó que se le ha informado de que las contrapartes o sus afiliadas podrían modificar sus posiciones de cobertura mediante la celebración o liquidación de operaciones con derivados, o mediante la compra o venta de acciones de clase A u otros valores de SentinelOne en operaciones en el mercado secundario después de la fijación del precio y antes del vencimiento de los bonos. Es probable que lo hagan después de cualquier conversión anticipada, recompra o amortización de los bonos, en la medida en que la empresa liquide la parte correspondiente de las operaciones de opciones de compra con límite máximo, o durante el período final de observación para la conversión de los bonos.

SentinelOne tiene previsto utilizar aproximadamente 150,0 millones de dólares de los ingresos netos para recomprar aproximadamente 6,2 millones de acciones ordinarias de clase A a compradores de los bonos, mediante operaciones negociadas de forma privada con uno de los compradores iniciales o sus afiliadas, o a través de ellos, simultáneamente con la fijación del precio de los bonos. El precio por acción de esas recompras será igual al precio de cierre de las acciones ordinarias de clase A en la Bolsa de Valores de Nueva York el 13 de octubre de 2026, que fue de 24,01 dólares. La finalización de la oferta de bonos no está supeditada a la finalización de las recompras de acciones, y la empresa podría realizar otras recompras de sus acciones ordinarias de clase A una vez concluida la oferta.

La fijación del precio tuvo lugar después de un anuncio del 13 de octubre de 2026, en el que SentinelOne comunicó que tenía la intención de ofrecer bonos por valor de 1,25 mil millones de dólares, sujeto a las condiciones del mercado y a otros factores, y que las condiciones definitivas, incluido el tipo de conversión inicial, se determinarían al fijar el precio. En ese comunicado anterior, la empresa también reveló que tiene previsto celebrar un contrato de crédito para una línea de crédito renovable garantizada de 400 millones de dólares y que mantenía conversaciones con posibles prestamistas sobre sus condiciones. A la fecha de ese anuncio, el contrato de crédito aún no se había formalizado, y la finalización de la oferta de bonos no está supeditada a que la empresa celebre dicho contrato.

Los bonos se ofrecieron únicamente a personas de las que se consideraba razonablemente que eran compradores institucionales calificados, de conformidad con la Regla 144A y mediante un memorando de oferta privada. Los bonos y las acciones ordinarias de clase A que pudieran emitirse al convertirlos no han sido ni serán registrados conforme a la Ley de Valores, a las leyes estatales sobre valores ni a las leyes sobre valores de ninguna otra jurisdicción. Si no se registran, no podrán ofrecerse ni venderse en Estados Unidos sin estar registrados o sin que se aplique una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores y de las demás leyes sobre valores aplicables.