Los accionistas de OCI aprueban la combinación con Orascom y la exclusión de cotización en Euronext

OCI N.V. comunicó en un anuncio de la empresa publicado el 30 de octubre de 2026 que su junta general extraordinaria aprobó todas las resoluciones sometidas a votación, incluidas las relativas a la combinación de negocios propuesta con Orascom Construction PLC (la «Combinación») y a la venta de una participación inicial del 50 % en la sociedad matriz de OCI Nitrogen a AGROFERT (la «Venta de OCIN»). Todas las resoluciones contaron también con el respaldo de la mayoría de los votos emitidos por los accionistas minoritarios. Los resultados detallados de la votación están disponibles en el sitio web de OCI. Además de informar sobre las aprobaciones, OCI publicó un calendario indicativo actualizado para la Combinación, que incluye la fecha prevista para la exclusión de las acciones de OCI de Euronext Amsterdam.

Calendario indicativo actualizado

Euronext Amsterdam ha aprobado la exclusión de cotización de las acciones de OCI con efectos a partir del 27 de noviembre de 2026, por lo que se prevé que el último día de negociación sea el 26 de noviembre de 2026, sujeto a la recepción de las autorizaciones regulatorias necesarias en las jurisdicciones pertinentes y a cualquier otra novedad que pueda afectar a la fecha de exclusión. Se prevé que la fecha ex distribución de las acciones de Orascom Construction (las «Acciones de OC») a los accionistas de OCI (la «Distribución») sea el 27 de noviembre de 2026. OCI presentó las siguientes fechas clave previstas para la Combinación y la oferta voluntaria (la «Oferta») de NNS Holding (Cyprus) Limited («NNS»), que, según indicó, son meramente indicativas, reflejan sus expectativas actuales y pueden cambiar:

La efectividad de la escisión legal (la «Escisión») sigue sujeta al otorgamiento de la escritura de escisión. El 20 de octubre de 2026, OCI recibió confirmación del Tribunal de Distrito de Ámsterdam de que ningún acreedor había presentado objeciones a la Escisión. Los accionistas que deseen presentar sus acciones de OCI a la Oferta deben ponerse en contacto con su banco, corredor u otro intermediario con suficiente antelación, ya que estos pueden fijar plazos anteriores para recibir instrucciones. NNS deberá proporcionar más información sobre la Oferta y el calendario previsto.

La fecha de registro para la Distribución no tendrá lugar antes de la liquidación del Período de aceptación posterior al cierre. Si el calendario de la Oferta se prolonga más de lo previsto actualmente, por ejemplo, si NNS decide que el Período de aceptación posterior al cierre continuará durante dos semanas, la fecha de registro y los hitos posteriores de la Combinación se ajustarán en consecuencia. El inicio previsto del abono de las acciones está sujeto a que se completen los trámites societarios, regulatorios, de cotización y liquidación necesarios. La fecha en que cada accionista reciba las Acciones de OC puede variar, posiblemente de forma considerable, según sus circunstancias, la integridad de la información de liquidación facilitada y los procesos del intermediario correspondiente. OCI no se disolverá antes de la exclusión de cotización de sus acciones y, salvo en el caso de acontecimientos directamente relacionados con la Oferta, los hitos seguirán sujetos a las condiciones y medidas de ejecución pendientes aplicables a la Combinación, incluida su ejecución antes de la fecha límite del 30 de diciembre de 2026.

Siempre que se complete la Combinación, las Acciones de OC se distribuirán a los accionistas de OCI que reúnan los requisitos de acuerdo con la estructura de la operación descrita en la circular de la junta general extraordinaria. Los accionistas que reúnan los requisitos y cuyos datos de liquidación completos o validados no hayan sido facilitados por ellos o, cuando corresponda, por su banco o corredor antes de los plazos operativos pertinentes podrían no recibir sus Acciones de OC al mismo tiempo que los demás accionistas. En su lugar, sus derechos se gestionarán conforme a los mecanismos de custodia temporal aplicables descritos en la documentación de la junta general extraordinaria. La Guía de decisiones para accionistas de OCI recomienda a quienes deseen recibir Acciones de OC que se pongan en contacto cuanto antes con su banco, corredor o custodio para confirmar si ese intermediario admite la Distribución y, en su caso, con qué condiciones.

Para financiar el impuesto neerlandés sobre los dividendos que debe pagarse en relación con la Distribución, OCI venderá un número de acciones de OC equivalente al porcentaje del valor total de la Distribución que deba retenerse. Como el número de acciones de OC que se venderán se determinará tomando como referencia el porcentaje de retención aplicable, el número de acciones de OC distribuidas a los accionistas no dependerá de que el producto de la venta sea suficiente para cubrir el impuesto exigible. La conclusión de la venta no será una condición previa para que OCI efectúe la Distribución y no se espera que retrase ni afecte de otro modo a su calendario. Si el producto de la venta fuera insuficiente, el déficit se financiará por cuenta de la entidad combinada y no se retendrán acciones de OC adicionales a los accionistas pertinentes únicamente como consecuencia de dicho déficit. El anuncio de la combinación del 9 de diciembre de 2025 indicaba que OCI retendría un 15 % en concepto de impuesto neerlandés sobre los dividendos distribuidos a los accionistas de OCI mediante la entrega de acciones de Orascom, en la medida en que la distribución no se efectuara con cargo a reservas de capital que reunieran los requisitos, salvo que pudiera aplicarse una reducción en origen.

El acuerdo de combinación y la oferta de NNS

OCI y Orascom Construction llegaron a un acuerdo sobre la Combinación el 9 de diciembre de 2025, tras un anuncio preliminar del 22 de septiembre de 2025. La relación de canje acordada, de 0,4634 acciones de Orascom Construction por cada acción de OCI, se determinó tomando como referencia un valor de los fondos propios de aproximadamente 1.350 millones de USD para OCI y de aproximadamente 1.520 millones de USD para Orascom Construction. Como contraprestación por la venta de su negocio, OCI recibirá 97.201.359 acciones de Orascom de nueva emisión; esa cantidad, sumada a la participación existente de OCI de 561.803 acciones de Orascom, implica la relación de canje. Una vez completada la operación, los accionistas de OCI serán propietarios de aproximadamente el 47 % de Orascom Construction.

Conforme a la estructura acordada, OCI escindirá legalmente la práctica totalidad de sus activos y pasivos en una filial de nueva constitución y de su propiedad al 100 % (“MergeCo”), transferirá a Orascom Construction su participación del 100 % en MergeCo a cambio de acciones nuevas, distribuirá esas acciones entre sus accionistas y, posteriormente, se liquidará y dejará de cotizar en Euronext Ámsterdam. Orascom Construction continuará como la entidad superviviente, constituida en el ADGM, titular del negocio, los activos y los pasivos de OCI, y cotizará en dos mercados: Abu Dhabi Securities Exchange y Egyptian Exchange. Al cierre de la operación, la entidad combinada pasará a llamarse “Orascom” y contará con tres pilares estratégicos: Orascom Infrastructure, Orascom Construction y Orascom Capital.

Nassef Sawiris ocupará el cargo de presidente no ejecutivo de la entidad combinada. Él y Nadia Sawiris declararon tener un conflicto de intereses en relación con la Combinación y no participaron en las deliberaciones ni en la toma de decisiones del consejo; los consejeros independientes recomendaron por unanimidad la Combinación después de que un comité especial de consejeros independientes supervisara el proceso. Rothschild & Co emitió el 9 de diciembre de 2025 un dictamen escrito de equidad, en el que señaló que, desde el punto de vista financiero, la venta propuesta era justa para OCI. Por su parte, BDO Chartered Advisors & Accountants – UAE realizó una valoración independiente de Orascom Construction.

«Esta Combinación propuesta abre un nuevo capítulo para OCI y Orascom Construction: crea una plataforma integrada de infraestructura e inversión con sólidas capacidades y un mayor potencial de crecimiento», afirmó Sawiris, presidente ejecutivo de OCI, en el anuncio de diciembre de 2025.

El 24 de junio de 2026, NNS anunció su intención de lanzar una oferta pública voluntaria íntegramente en efectivo por todas las acciones emitidas y en circulación de OCI, a un precio de 4,10 EUR por acción con derecho al dividendo. El 29 de junio de 2026 presentó ante la AFM un borrador del memorando de oferta; NNS indicó que la Oferta no estaba sujeta a un umbral mínimo de aceptación. El consejo de OCI, sin la participación de Nassef Sawiris ni de Nadia Sawiris, recomendó la Oferta el 1 de julio de 2026, después de que Alvarez & Marsal evaluara los valores descontados indicativos que podrían distribuirse a los accionistas en dos escenarios de liquidación ordenada y solvente: entre 3,21 y 3,73 € por acción antes del impuesto neerlandés sobre los dividendos, o entre 2,73 y 3,17 € netos. Rothschild & Co había opinado el 30 de junio de 2026 que, desde el punto de vista financiero, el precio de la oferta era justo. Los consejeros independientes no ejecutivos nombrados por la Sala de Empresas del Tribunal de Apelación de Ámsterdam el 22 de enero de 2026 dieron su consentimiento a la convocatoria de la junta general extraordinaria, manteniendo una opinión neutral sobre el precio de la oferta, sobre la base de que la resolución de aprobación estaría sujeta a la condición de que NNS hubiera formulado la Oferta, la hubiera declarado incondicional y hubiera completado la liquidación.

Según el informe de resultados del primer semestre de 2026 de OCI, NNS publicó el 14 de septiembre de 2026 el memorando de oferta aprobado por la AFM; el período de aceptación comenzó a las 09:00 CEST del 15 de septiembre de 2026, fecha en la que OCI publicó también su declaración de posición. Con el consentimiento de los consejeros nombrados por la Sala de Empresas, OCI convocó la junta general extraordinaria para el 30 de octubre de 2026, con el fin de debatir la Oferta y votar las resoluciones relativas a la Combinación. Los activos y pasivos restantes de OCI, incluido OCI Nitrogen, se clasifican como mantenidos para la venta en relación con la Combinación propuesta. A 30 de junio de 2026, el efectivo neto clasificado como mantenido para la venta ascendía a 1.050 millones de USD.

La resolución sobre la venta de OCIN se refiere al acuerdo que OCI suscribió el 1 de junio de 2026, en virtud del cual AGROFERT adquirirá una participación inicial del 50 % en Nitrogen Intermediate Holding B.V., sociedad matriz de OCI Nitrogen. Cuando se alcanzó el acuerdo, se preveía que la operación inicial se completara en el segundo semestre de 2027, sujeto a las autorizaciones regulatorias, la aprobación de los accionistas de OCI y otras condiciones de cierre habituales. El acuerdo también concede a OCI una opción de venta y a AGROFERT una opción de compra sobre el 50 % restante de la participación, que podrán ejercerse a partir de dos años después de completarse la operación inicial.

OCI indicó que comunicará cualquier cambio en las fechas y horas establecidas en el calendario indicativo mediante un comunicado de prensa, y que anunciará las fechas definitivas de conformidad con la legislación y la normativa aplicables y los requisitos de las bolsas de valores. También señaló que el calendario efectivo podría diferir, incluso considerablemente, del que figura más arriba. El calendario de la Oferta, incluidos el inicio, la duración y el cierre del período de aceptación posterior al cierre, sigue sujeto a las decisiones que adopte NNS de conformidad con las condiciones de la Oferta.