Kimberly-Clark cierra una oferta de bonos sénior en cinco tramos por 4.900 millones de dólares

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) El 29 de octubre de 2026, anunció el cierre de su oferta privada previamente anunciada de bonos sénior no garantizados, por un importe total de principal combinado de 4.900 millones de dólares, emitidos en cinco tramos. Ese mismo día, la compañía informó de la finalización de la oferta en un formulario 8-K presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos, conforme a los apartados 1.01, 2.03, 8.01 y 9.01. Kimberly-Clark señaló que utilizará los ingresos netos de la oferta, junto con el efectivo disponible y/o los préstamos obtenidos en el marco de su programa de pagarés comerciales, para financiar el pago en efectivo correspondiente a la adquisición pendiente de Kenvue Inc. (KVUE ) y para pagar las comisiones y los gastos relacionados; los ingresos netos restantes se destinarán a fines corporativos generales. La adquisición sigue sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones de cierre habituales.

Los cinco tramos comprenden 750 millones de dólares en bonos al 5,100 % con vencimiento en 2028; 1.000 millones de dólares en bonos al 5,300 % con vencimiento en 2029; 1.250 millones de dólares en bonos al 5,450 % con vencimiento en 2031; 750 millones de dólares en bonos al 5,650 % con vencimiento en 2034; y 1.150 millones de dólares en bonos al 5,800 % con vencimiento en 2036. Los bonos de 2028, 2029, 2031 y 2036 vencen el 29 de octubre de sus respectivos años, mientras que los bonos de 2034 vencen el 29 de enero de 2034. Los intereses de los bonos de 2028, 2029, 2031 y 2036 se pagan el 29 de abril y el 29 de octubre de cada año, a partir del 29 de abril de 2027. Los intereses de los bonos de 2034 se pagan el 29 de enero y el 29 de julio de cada año, a partir del 29 de enero de 2027.

Términos de la escritura de emisión y disposiciones de rescate

Los bonos se emitieron conforme a la primera escritura de emisión modificada y reformulada de Kimberly-Clark, de fecha 1 de marzo de 1988, con The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A., en calidad de fiduciario y sucesor en interés de The First National Bank (NBHC ) of Chicago (celebrada originalmente con Bank of America (BAC ) National Trust and Savings Association), modificada mediante escrituras de emisión suplementarias de fechas 6 de noviembre de 1992, 25 de mayo de 1994 y 27 de octubre de 2021, y conforme a una undécima escritura de emisión suplementaria, de fecha 29 de octubre de 2026, con U.S. Bank Trust Company, National Association, en calidad de fiduciario sucesor respecto de los bonos. Según la presentación, los bonos constituyen obligaciones sénior generales no garantizadas de la compañía y tienen el mismo rango de prelación de pago que toda su deuda sénior no garantizada, actual y futura, incluidos sus bonos sénior existentes.

Kimberly-Clark puede rescatar los bonos, a su elección, en su totalidad o en parte, en cualquier momento y de vez en cuando, a los precios de rescate y conforme a las condiciones establecidas en la escritura de emisión. De acuerdo con una disposición de rescate obligatorio especial, si la adquisición no se ha completado antes de la fecha que resulte cinco días hábiles después de la fecha posterior entre el 31 de mayo de 2027 y cualquier fecha límite posterior acordada por las partes del acuerdo de adquisición, o si la compañía notifica al fiduciario de los bonos que no seguirá adelante con la adquisición, Kimberly-Clark deberá rescatar todos los bonos en circulación por un precio equivalente al 101 % de su importe total de principal, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha del rescate obligatorio especial, sin incluirla.

La escritura de emisión contiene cláusulas que, entre otras cosas, limitan la capacidad de la compañía y de sus filiales restringidas para emitir, asumir o garantizar determinada deuda garantizada; realizar operaciones de venta y arrendamiento posterior con respecto a propiedades principales; y consolidarse con otra sociedad, fusionarse con ella o venderle o transferirle la totalidad o prácticamente la totalidad de sus bienes y activos. La escritura de emisión también contempla los supuestos de incumplimiento habituales.

Cancelación del préstamo puente y ofertas de canje de bonos de Kenvue

El formulario 8-K deja constancia de la cancelación definitiva del financiamiento puente dispuesto para la adquisición. El 2 de noviembre de 2025, Kimberly-Clark y JPMorgan Chase Bank, N.A. firmaron una carta de compromiso de préstamo puente en virtud de la cual el banco se comprometió a proporcionar 7.700 millones de dólares de financiamiento puente para cubrir el pago en efectivo y las comisiones y los gastos relacionados con la adquisición. El 9 de diciembre de 2025, se cancelaron 3.800 millones de dólares de esos compromisos en relación con la firma por parte de la compañía de un contrato de crédito renovable a cinco años y un contrato de crédito de préstamo a plazo con disposición diferida. El 29 de octubre de 2026, se cancelaron los 3.900 millones de dólares restantes de los compromisos pendientes, como resultado de que la compañía recibió los ingresos netos en efectivo de la emisión de los bonos.

Kimberly-Clark fijó el precio de la oferta el 19 de octubre de 2026, cuando señaló que esperaba completar la adquisición en el cuarto trimestre de 2026 y afirmó que la oferta no estaba condicionada a que se completara la adquisición. «Esta operación marca otro hito en la creación de un líder mundial en salud y bienestar para consumidores», declaró Nelson Urdaneta, director financiero de Kimberly-Clark, en el anuncio de la compañía. Urdaneta señaló que la nueva empresa cuenta con un balance de apertura estructurado para ofrecer flexibilidad financiera y que la combinación del crecimiento de las ganancias impulsado por sinergias, un sólido flujo de caja libre y vencimientos de deuda programados permitirá acelerar el desapalancamiento hasta niveles acordes con las calificaciones crediticias actuales de la compañía.

Los bonos no se han registrado conforme a la Ley de Valores de 1933 y se ofrecieron y vendieron únicamente a personas que razonablemente se consideraba que eran compradores institucionales cualificados, de conformidad con la Regla 144A, y, fuera de Estados Unidos, a personas no estadounidenses, de conformidad con el Reglamento S; están sujetos a restricciones de transmisibilidad y reventa. En relación con la finalización de la oferta, Kimberly-Clark celebró el 29 de octubre de 2026 un acuerdo de derechos de registro con J.P. Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. y Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC, en calidad de representantes de los compradores iniciales de los bonos. En virtud de ese acuerdo, la empresa se comprometió a realizar esfuerzos comercialmente razonables para presentar una declaración de registro que cubra una oferta de canje registrada de los bonos por nuevos bonos con condiciones sustancialmente idénticas, lograr que la declaración de registro entre en vigor y completar la oferta de canje registrada en un plazo de 365 días desde el cierre de la adquisición y, en determinadas circunstancias, presentar una declaración de registro para la reventa de los bonos. La empresa estará obligada a pagar intereses adicionales sobre los bonos si la oferta de canje registrada no se completa dentro de ese plazo de 365 días, si una declaración de registro para la reventa exigida no entra en vigor dentro de los plazos aplicables o si dicha declaración deja de estar en vigor durante más de 90 días en cualquier período de 12 meses.

Si las ofertas de canje separadas de los bonos sénior existentes de Kenvue se retiran después de que se consume la adquisición, o no se completan en los cuatro días hábiles siguientes a su fecha de vencimiento, Kenvue o su sucesora garantizará plena e incondicionalmente los bonos, con carácter quirografario y no subordinado, según el formulario 8-K. Kimberly-Clark inició esas ofertas de canje y las correspondientes solicitudes de consentimiento el 28 de septiembre de 2026, ofreciendo hasta 7.000 millones de dólares de importe principal agregado en nuevos bonos de Kimberly-Clark a cambio de todos los bonos sénior de Kenvue en circulación. El 27 de octubre de 2026, la empresa prorrogó la fecha de vencimiento de las ofertas de canje hasta las 5:00 p. m., hora de Nueva York, del 2 de noviembre de 2026.

A las 5:00 p. m., hora de Nueva York, del 27 de octubre de 2026, los importes principales presentados válidamente y no retirados representaban el 73,93 % de los 1.000 millones de dólares en bonos sénior de Kenvue al 5,050 % con vencimiento en 2028; el 84,65 % de los 1.000 millones de dólares en bonos sénior al 5,000 % con vencimiento en 2030; el 93,69 % de los 750 millones de dólares en bonos sénior al 4,850 % con vencimiento en 2032; el 92,21 % de los 1.250 millones de dólares en bonos sénior al 4,900 % con vencimiento en 2033; el 97,12 % de los 750 millones de dólares en bonos sénior al 5,100 % con vencimiento en 2043; el 98,54 % de los 1.500 millones de dólares en bonos sénior al 5,050 % con vencimiento en 2053; y el 96,84 % de los 750 millones de dólares en bonos sénior al 5,200 % con vencimiento en 2063. Kimberly-Clark indicó que los consentimientos necesarios se recibieron en la fecha de participación anticipada del 9 de octubre de 2026 y que se formalizó una escritura suplementaria con las modificaciones correspondientes; estas solo entrarán en vigor cuando se liquiden las ofertas de canje, lo que la empresa espera que ocurra poco después de la fecha de vencimiento. Las ofertas de canje están condicionadas a que se consume la adquisición, condición que, según indicó la empresa, no puede dispensarse.