Wendy’s bestätigt unaufgefordertes Angebot einer von Trian angeführten Gruppe über 7,35 US-Dollar je Aktie

The Wendy’s Company (WEN ) am 28. Oktober 2026 den Eingang eines unaufgeforderten, unverbindlichen Angebots bestätigt von Trian Fund Management, L.P., Flynn Group LP, BlueFive Capital und Sixth Street Partners, alle ausstehenden Aktien der Wendy’s-Stammaktien, die sich derzeit nicht im Besitz der Gruppe befinden, für 7,35 US-Dollar je Aktie in bar zu erwerben.

Trian legte das Angebot noch am selben Tag in Anhang 13D/A, Änderungsmitteilung Nr. 65 offen, die bei der US-Börsenaufsichtsbehörde eingereicht wurde. Der Preis von 7,35 US-Dollar je Aktie beruht auf der Annahme, dass rund 194,0 Millionen Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis nach der Treasury-Stock-Methode ausstehen. Dabei entfallen rund 190,7 Millionen auf Stammaktien, 12,0 Millionen auf ausstehende Aktienoptionen mit einem gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis von 15,57 US-Dollar je Aktie und 3,3 Millionen auf gesperrte Aktienrechte, einschließlich RSUs, RSAs und PSUs, wie aus den jüngsten öffentlichen Einreichungen des Unternehmens hervorgeht.

Das Angebotsschreiben an den Verwaltungsrat von Wendy’s vom 28. Oktober 2026, unterzeichnet von Nelson Peltz, Chief Executive Officer und Gründungspartner von Trian, sowie Greg Flynn, Verwaltungsratsvorsitzendem und Chief Executive Officer von Flynn, besagt, dass der Preis einen Aufschlag von rund 20 % auf den Schlusskurs der Aktien am 27. Oktober 2026 darstellt.

Angebotsbedingungen und Finanzierung

Laut der Einreichung und dem Schreiben würde der Kaufpreis vollständig in bar von der Trian-Gruppe gemeinsam mit Flynn, BlueFive Capital, Sixth Street Partners und weiteren Investoren finanziert. Die Trian-Meldepflichtigen beabsichtigen, ihre wirtschaftlich gehaltenen Wendy’s-Aktien in das Geschäft einzubringen. Die Bieter erwarten, bei Unterzeichnung der endgültigen Transaktionsvereinbarungen unterzeichnete Eigenkapitalzusagen für die Barzahlung vorzulegen. Sie erklärten, dass die Transaktion keiner Finanzierungsvoraussetzung unterliegen und keine neue Verschuldung erfordern würde. Außerdem gehen sie davon aus, dass die bestehende Verbriefungsfinanzierung des Unternehmens auch nach Abschluss der Transaktion bestehen bleibt. In Trians Einreichung wird darauf hingewiesen, dass die Eigenkapitalfinanzierung noch verhandelt wird und die Parteien des Angebots nicht zusichern können, endgültige Vereinbarungen auszuhandeln oder eine Finanzierung zu für sie akzeptablen Bedingungen zu erhalten.

Dem Schreiben zufolge soll die Transaktion als Verschmelzung nach dem Recht des Bundesstaates Delaware strukturiert werden und der Zustimmung einer Mehrheit der ausstehenden Aktien bedürfen. Die Trian-Gruppe verpflichtet sich, auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung für die Transaktion zu stimmen. Das Angebot ist lediglich eine Interessenbekundung; die Bieter behalten sich vor, dessen Struktur, Bedingungen oder sonstige Aspekte jederzeit und mit oder ohne vorherige Mitteilung zurückzuziehen oder zu ändern. J.P. Morgan ist als federführender Finanzberater der Bieter tätig, BofA Securities als weiterer federführender Finanzberater und Debevoise & Plimpton LLP als Rechtsberater. Die Bieter erklärten, sie seien bereit, die bestätigende Due-Diligence-Prüfung zügig abzuschließen, und sehr zuversichtlich, in den kommenden Wochen endgültige Vereinbarungen aushandeln zu können.

Verfahren des Verwaltungsrats und Angaben zu Beteiligungen

Wendy’s erklärte, der Verwaltungsrat habe als Reaktion auf die am 18. Februar 2026 von Trian Partners eingereichte Schedule 13D/A einen Ausschuss aus unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern gebildet, die der Investorengruppe nicht angehören. Diese Einreichung entspricht Änderung Nr. 64 in Trians Schedule-13D-Reihe. Der unabhängige Ausschuss wird das Angebot in Abstimmung mit seinen Finanz- und Rechtsberatern im Einklang mit seinen treuhänderischen Pflichten und im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre prüfen. Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC berät den unabhängigen Ausschuss in Finanzfragen, Simpson Thacher & Bartlett LLP als Rechtsberater. Laut Trians Einreichung erwarten die Bieter, dass der Sonderausschuss aus unabhängigen, unbefangenen Verwaltungsratsmitgliedern die vorgeschlagene Transaktion prüft und dem Verwaltungsrat eine Empfehlung ausspricht. Die Trian-Meldepflichtigen haben mit dem Unternehmen eine Vertraulichkeitsvereinbarung mit üblichen Stillhalteklauseln geschlossen, um die bestätigende Due-Diligence-Prüfung zu ermöglichen.

Wendy’s erklärte, es gebe keine Gewähr dafür, dass das Unternehmen die Transaktion oder ein anderes strategisches Vorhaben verfolgen werde oder dass eine endgültige Vereinbarung genehmigt oder vollzogen werde. Das Unternehmen beabsichtige nicht, weitere Entwicklungen in der Angelegenheit bekannt zu geben, sofern und bis es eine zusätzliche Offenlegung für angemessen oder erforderlich halte. Die Aktionäre müssten derzeit nichts unternehmen.

Zum 27. Oktober 2026 um 16:00 Uhr New Yorker Ortszeit hielten die in der Schedule 13D genannten meldepflichtigen Personen zusammengenommen wirtschaftlich 30.979.420 Wendy’s-Aktien. Das entsprach rund 16,25 % der ausstehenden Stammaktien. Grundlage dafür waren 190.669.930 ausstehende Aktien zum 31. Juli 2026, wie im Form 10-Q des Unternehmens für das am 28. Juni 2026 beendete Quartal angegeben. Im Angebotsschreiben wird der Anteil der Trian-Gruppe separat mit rund 16,3 % der ausstehenden Aktien beziffert. Laut der Einreichung können Nelson Peltz wirtschaftlich 30.946.510 Aktien beziehungsweise rund 16,23 % und Peter W. May wirtschaftlich 30.739.821 Aktien beziehungsweise rund 16,12 % zugerechnet werden.

Aus der Einreichung geht hervor, dass May, ein Mitglied des Verwaltungsrats von Wendy’s, am 3. April 2026 4.166 Aktien, am 29. Juni 2026 4.262 Aktien und am 29. September 2026 4.009 Aktien erhielt. Am 20. Mai 2026 wurden ihm anlässlich seiner Wiederwahl in den Verwaltungsrat gemäß dem Omnibus-Aktienoptionsplan 2020 des Unternehmens außerdem 20.967 gesperrte Aktien zugeteilt. Mit Nachtrag Nr. 65 gehört Matthew Peltz nicht mehr zur Gruppe gemäß Section 13(d) und ist keine einreichende Person im Schedule 13D mehr. Dieser geht auf eine ursprüngliche Erklärung vom 13. Oktober 1992 in Bezug auf das damals Triarc Companies, Inc. genannte Unternehmen zurück.

Gemäß einer am 28. Oktober 2026 unterzeichneten Vereinbarung über die Zusammenarbeit beim Übernahmeangebot vereinbarten Trian und Flynn, bei dem Angebot über eine als NewCo bezeichnete Gesellschaft zusammenzuarbeiten, die zur Durchführung der Transaktion gegründet werden soll, zwölf Monate lang ausschließlich miteinander an der Transaktion zu arbeiten und die gemeinsamen Kosten zu gleichen Teilen zu tragen. Einer Bestimmung zufolge müsste Trian 100 % der gemeinsamen Kosten übernehmen, ausgenommen die Honorare von Beratern, die Flynn in eigener Eigenschaft beauftragt hat, falls Trian die Vereinbarung beendet, während ein Alternativgeschäft vorgeschlagen, von Wendy’s aber noch nicht angenommen wurde, verbindliche Finanzierungszusagen zu einem Preis je Aktie mindestens in Höhe des Preises des Alternativgeschäfts vorliegen und Trian anschließend für dieses Alternativgeschäft stimmt oder seine Aktien dafür andient. Flynn erklärte, weder das Unternehmen noch seine verbundenen Unternehmen seien wirtschaftliche Eigentümer von Wendy’s-Wertpapieren oder hätten ein wirtschaftliches Engagement in Bezug auf solche Wertpapiere, und sagte zu, bis zur Beendigung der Vereinbarung keine zu erwerben. Die Parteien räumten ein, dass die Transaktion gemäß Rule 13e-3 des Exchange Act als Transaktion zur Privatisierung des Unternehmens betrachtet werden könnte. Das von Darren Peltz für Trian und Greg Flynn für Flynn unterzeichnete Schreiben verweist auf frühere Vertraulichkeitsvereinbarungen zwischen den beiden Unternehmen vom 30. Juli 2025 und 10. September 2025.

In dem Angebotsschreiben erklärten die Bieter, Wendy’s sehe sich mit erheblichem Druck auf die US-Verbraucher, wirtschaftlicher Unsicherheit, anhaltender Inflation bei Rohstoffen und zunehmendem Wettbewerb konfrontiert, insbesondere im Burgersegment der Schnellgastronomie. Zudem seien erhebliche Kapitalinvestitionen erforderlich, um Schulden abzubauen und die strategischen Initiativen umzusetzen, die nötig seien, um die Geschäftsentwicklung des Systems wieder auf Kurs zu bringen. „Wir sind überzeugt, dass eine private Eigentümerstruktur der bessere Weg ist und das geduldige, langfristig ausgerichtete Kapital bereitstellt, das nötig ist, um das Unternehmen und das Franchisesystem wieder auf eine solide Grundlage zu stellen“, heißt es in dem Schreiben.

Das Schreiben bezeichnet Flynn als einen der weltweit größten Restaurantbetreiber mit mehr als 3.000 Standorten unter Marken wie Applebee’s, Arby’s, Panera und Planet Fitness (PLNT ), Pizza Hut, Seven Brew, Taco Bell und Wendy’s, rund 78.000 Beschäftigten in den Vereinigten Staaten, Australien und Neuseeland, mehr als 340 Wendy’s-Restaurants sowie der Position als Masterfranchisenehmer von Wendy’s in Australien und Neuseeland. Darin heißt es, Trian und seine Co-Investoren hätten Janus Henderson Anfang dieses Jahres für rund 8 Milliarden US-Dollar übernommen.

Wendy’s erklärte, das Unternehmen habe unter Präsident und CEO Bob Wright zentrale strategische Schwerpunkte festgelegt, um die Leistung zu verbessern und das Geschäft anzukurbeln. Dazu zählten der Wiederaufbau eines hochwertigen Menüs mit überzeugendem Preis-Leistungs-Verhältnis, Marketing zur Steigerung der Nachfrage, operative Exzellenz, ein digitales Erlebnis, das die Besuchshäufigkeit erhöht, sowie die Nutzung der Restaurants als Wachstumsmotor. Das Unternehmen kündigte an, bei der Telefonkonferenz zu den Ergebnissen des dritten Quartals am 5. November 2026 weitere Einzelheiten zu seinem Strategieplan und den Finanzergebnissen mitzuteilen. Diesen Termin hatte es erstmals am 8. Oktober 2026 bekannt gegeben.