BitGo kündigte nach Galaxys abgesagter Übernahme 2022 rechtliche Schritte an

Galaxy Digital (GLXY ) kündigte 2021 an, BitGo (BTGO ) für rund 1,2 Milliarden US-Dollar in Aktien und Bargeld übernehmen zu wollen. Rund 15 Monate später, im August 2022, erklärte Galaxy die Beendigung des Übernahmevertrags.

Der Streit verschärfte sich, als BitGo rechtliche Schritte und Forderungen von mindestens 100 Millionen US-Dollar ankündigte. Galaxy vertrat dagegen die Auffassung, dass keine Beendigungsgebühr geschuldet sei. Das waren die Positionen der Parteien im August 2022, keine gerichtlich festgestellte Zahlungspflicht.

Was war geschehen?

Galaxy wollte ursprünglich eine etablierte Verwahrplattform für digitale Vermögenswerte erwerben, um Dienstleistungen für institutionelle Anleger an einer Stelle zu bündeln.

Der Vertrag enthielt Bedingungen, die BitGo erfüllen musste. Galaxy behauptete, BitGo habe bis zum 31. Juli 2022 keine geprüften Abschlüsse für 2021 vorgelegt, die den vertraglichen Anforderungen entsprachen. Darauf stützte Galaxy seine Auffassung, den Vertrag ohne Beendigungsgebühr auflösen zu dürfen.

BitGo widersprach. Seine Rechtsvertreter bezeichneten den Versuch, BitGo die Verantwortung zuzuschieben, als „absurd“ und erklärten: „BitGo hat seine bisherigen Verpflichtungen erfüllt, einschließlich der Vorlage seiner geprüften Abschlüsse“.

Frühere Verzögerungen

Die Übernahme hatte sich bereits verzögert; im März 2022 wurden die Bedingungen geändert. Der Beendigung im August gingen somit mehrere Monate der Unsicherheit voraus.

Die Übernahme war mit Galaxys geplanter Umstrukturierung zu einer Gesellschaft nach dem Recht von Delaware und der anschließenden US-Börsennotierung verknüpft. Die SEC-Prüfung war Teil dieses Prozesses, keine gewöhnliche einzelstaatliche Unternehmensregistrierung. Die geänderten Bedingungen erhöhten unter Verweis auf das Geschäftswachstum die Zahl der Aktien für BitGos Anteilseigner; der Wert der Gegenleistung hing jedoch auch vom Aktienkurs ab. Der Vertrag wurde verlängert und sah in bestimmten Fällen des Scheiterns eine Zahlung des Käufers an den Verkäufer von 100 Millionen US-Dollar vor. Diese sogenannte Reverse Break Fee war an Vertragsbedingungen gebunden und nicht bei jedem Rückzug Galaxys automatisch fällig.

Die Folgen

BitGo hielt die Beendigung des Übernahmevertrags für unberechtigt und kündigte deshalb rechtliche Schritte an. Galaxy bestritt eine Zahlungspflicht. Keine der beiden Parteibehauptungen stellte für sich eine gerichtliche Entscheidung dar.

BitGo beschrieb seine damalige Position sinngemäß so: „Wir wollen Galaxy Digital für die Beendigung des Vertrags und die Nichtzahlung der im März 2022 zur Erlangung unserer Verlängerungszustimmung versprochenen 100 Millionen US-Dollar rechtlich verantwortlich machen. Nach unserer Auffassung sollte der Vertrag frühestens am 31. Dezember 2022 auslaufen. Galaxy teilte uns beide Entscheidungen am vorherigen Freitag mit.“

Die damaligen Aussichten

Die Übernahme war im Krypto-Aufschwung von 2021 angekündigt worden. Danach sanken viele Unternehmensbewertungen, was den Kauf für Galaxy weniger attraktiv gemacht haben könnte. Das war eine wirtschaftliche Deutung, kein Beweis für das Motiv oder das Recht zur Vertragsbeendigung.

Galaxy hatte 2022 ebenfalls hohe Verluste gemeldet, und der Aktienkurs war stark gefallen. Im August 2022 war noch offen, ob BitGos Forderung von mindestens 100 Millionen US-Dollar Erfolg haben würde. Diese damalige Unsicherheit beschreibt nicht den heutigen rechtlichen Stand des Streits.