SEC تقترح إلغاء قاعدة مقترحات المساهمين وتحديثات الوكالة

The Securities and Exchange Commission في 16 سبتمبر 2026، اقترحت إلغاء القاعدة 14a-8 بموجب Securities Exchange Act of 1934، القاعدة الفدرالية التي تحدد متى يجب على الشركات تضمين مقترحات المساهمين في مواد الوكالة، مشيرة إلى أن القاعدة تتجاوز نطاق السلطة القانونية للجنة وتتدخل في شؤون القانون الولائي. أصدرت اللجنة بيانين اقتراحيين يتعلقان بقواعد الوكالة: أحدهما يغطي إلغاء القاعدة 14a-8 إلى جانب تعديلات على القاعدة 14a-4(c) التي تحكم سلطة التصويت التفويضي الاختيارية، وآخر منفصل يقترح تعديلات لتحديث عملية طلب الوكالة.

قامت اللجنة بتوضيح أسباب سياسة مستقلة لإلغاء المقترح إلى جانب مسألة السلطة القانونية. وأشارت اللجنة إلى أن العديد من المبررات لاعتماد القاعدة لم يتم إثباتها في الممارسة أو أنها أقل إقناعًا اليوم، وأن القاعدة أدت إلى عواقب غير مقصودة، بما في ذلك إشارة إلى التفوق الفدرالي الذي قد يكون قد رُدّع الولايات عن تطوير قوانينها الخاصة التي تحكم مقترحات المساهمين. إن إلغاء القاعدة 14a-8 سيترك تحديد دور مقترحات المساهمين إلى القانون الولائي ووثائق حوكمة الشركة.

تُرفق نشرة معلومات بالإصدار المقترح وتُدرج ثلاثة من هذه العواقب غير المقصودة: أصبح القاعدة 14a-8 آليةً للتأثير على تفاعلات الشركات مع مساهميها بطرق تتعارض مع الهدف الأصلي للقاعدة؛ تضع القاعدة اللجنة في موضع اتخاذ أحكام بشأن تطبيق القانون الولائي التي يفضَّل تركها للجهات الأخرى؛ كما أن وجود قاعدة فيدرالية قد أعاق تطوير القوانين الولائية والتنظيم الخاص. يناقش الإصدار المقترح نطاق سلطة اللجنة بموجب القسم 14(a) من قانون البورصة.

في بيان، قال الرئيس بول س. أتكينز إن المقترحات تعكس اثنين من أعلى أولوياته التنظيمية: ضمان عدم تدخل اللجنة بشكل غير ملائم في قانون الشركات الولائي عند تطبيق القوانين الفدرالية للأوراق المالية، وتحديث قواعد اللجنة لتعكس التطورات في ممارسات السوق والتكنولوجيا منذ اعتماد القواعد أو تعديلها الأخير. أشار أتكينز إلى أنه في غياب تفويض من الكونغرس، الذي قال إنه لم يُمنح لمقترحات المساهمين، لا تملك اللجنة سلطة لتحديد أي القضايا هي موضوع مناسب لتصويت المساهمين. “يجب أن تُحل مسألة حوكمة الشركات من قبل الولاية التي تتخذ الشركة مقرًا لها,” قال، مضيفًا أن الإلغاء المقترح “لن يلغي مفهوم مقترحات المساهمين وليس محاولة من اللجنة لإسكات المساهمين.”

قال أتكينز إن تحسين القاعدة أكثر، مثل تغيير حدود الملكية لتقديم مقترح أو توضيح ما يُعد عملًا عاديًا لاستبعاد مقترح، سيستمر في إقحام اللجنة في اتخاذ أحكام حول مسائل ينبغي أن يحكمها القانون الولائي. واصفًا الفترة الحالية بأنها مرحلة تنافس متزايد بين الولايات على مقر الشركات، صرح بأن الإلغاء المقترح، إذا تم اعتماده، يجب أن يزود الولايات بالوضوح القانوني والدافع لتطبيق أفكارها الخاصة لإطار مقترحات المساهمين.

تعديلات سلطة التصويت الاختيارية

تمنع القاعدة 14a-4(c) حاليًا الشركة، في ظروف معينة، من التصويت على التفويضات التي تتلقاها بشأن مقترحات المساهمين التي تُقدم خارج القاعدة 14a-8 والتي ستُعرض في اجتماع المساهمين ولكنها غير مدرجة في مواد التفويض الخاصة بالشركة. وفقًا لـنشرة معلومات، فإن أحد العواقب غير المقصودة لهذا الحظر هو أن الشركات قد تشعر بأنها مضطرة لتضمين هذه المقترحات في بطاقات التفويض الخاصة بها رغم أن قواعد التفويض الفدرالية والقانون الولائي القائم لا يلزمان ذلك.

ستوسّع التعديلات المقترحة الظروف التي يمكن فيها للشركة ممارسة سلطة التصويت التفويضي الاختيارية وستمنح المساهمين القدرة على اختيار منع الشركة من ممارسة هذه السلطة بالنسبة لأسهمهم الفردية. صرّح أتكينز أن الشركات حاليًا تحتفظ بهذه السلطة الاختيارية للمقترحات المستلمة في الوقت المناسب فقط إذا لم يطلب مقدم المقترح نسبة معينة من الأسهم، وأن المساهمين الآخرين لا يمكنهم الانسحاب. وأوضح أن التعديلات مستقلة عن الإلغاء المقترح، ولكن إذا تم إلغاء القاعدة 14a-8 في النهاية، قد يكون المساهمون أكثر ميلًا لتقديم مواد تفويضهم الخاصة لطلب أصوات لمقترحاتهم.

تحديث طلب التفويض

في البيان المنفصل، اقترحت اللجنة تعديلات ستلغي شرط تسليم الشركات لتقرير سنوي لحاملي الأوراق المالية، وتلغي الموعد النهائي للتسليم عندما تُدمج الوثائق بالإشارة في بيان التفويض، وتلغي الشرط والقدرة على تقديم إخطارات الاستدعاء المعفى، وتقلص فترة البحث عن الوسيط الأدنى من 20 يوم عمل إلى خمسة أيام عمل. تُعد قواعد التفويض الفدرالية الإطار تحت Regulation 14A الذي يحكم كيفية طلب الشركات والآخرين للتفويضات للتصويت في اجتماعات المساهمين، وتذكر نشرة معلومات ثانية أن مرور عقود على اعتماد أو تعديل العديد من القواعد.

بالنسبة للشركات التي لديها نموذج 10‑K مسجل لسنتها المالية الأخيرة، ستلغي الاقتراح الحاجة للامتثال لمتطلبات الإفصاح عن تقرير سنوي منفصل لحملة الأوراق المالية. المعلومات المطلوبة في ذلك التقرير تتقاطع إلى حد كبير مع نموذج 10‑K، وفقًا لورقة الحقائق؛ حيث يجب أن يتضمن كلاهما القوائم المالية ومناقشة الإدارة وتحليلها للظروف المالية ونتائج العمليات. كما سيقضي الاقتراح على رسم بياني لأداء السهم في ملفات التقارير السنوية لجميع الشركات باستثناء شركات الاستثمار، التي ستدرج الرسم البياني في نماذج 10‑K الخاصة بها.

سيقضي الاقتراح على الشرط الوارد في الجدول 14A والنماذج S‑4 وF‑4 الذي يلزم إرسال بيان تفويض أو نشرة إعلانية إلى المساهمين قبل 20 يوم عمل على الأقل من اجتماع المساهمين إذا كان المستند يدمج معلومات بالإشارة. وقال أتكينز إن هذا الشرط يسبق تقديم الشركات ملفاتها على نظام EDGAR ولم يعد يخدم أي اعتبار لحماية المستثمرين، لأن المساهمين يمكنهم الوصول بسرعة إلى تلك المستندات عبر EDGAR.

سيُلغى الاقتراح القاعدة 14a‑6(g)، التي تتطلب حاليًا من المساهم الذي يمتلك أكثر من 5 ملايين دولار من أوراق الشركة تقديم إشعار استثناء طلب على EDGAR إذا أجرى طلبات استثنائية مكتوبة معينة. ستقضي التعديلات على الإشعارات تمامًا، سواء كانت مطلوبة أو طوعية، وتذكر ورقة الحقائق أن الإشعارات الطوعية تشكل الغالبية العظمى من تلك الإشعارات المقدمة في السنوات الأخيرة. يهدف الاقتراح إلى تقليل احتمال حدوث ارتباك لدى المستثمرين وتحسين إمكانية الوصول إلى المعلومات على صفحات الشركات في EDGAR.

سيقلل الاقتراح الإطار الزمني للقاعدة 14a‑13 لبدء البحث عن وسطاء في إطار اجتماع المساهمين من 20 يوم عمل قبل تاريخ السجل إلى خمسة أيام عمل. في عملية البحث عن وسطاء، تطلب الشركات من حاملي السجلات عدد مواد التفويض المطلوبة لإرسالها إلى العملاء الذين هم مالكون فعليون. وقال أتكينز إن الإطار الزمني الحالي، الذي اعتمدته اللجنة في عام 1983، أصبح قديمًا مع التقدم التكنولوجي.

ستقوم التعديلات المقترحة أيضًا بتعديل الصفحات الغلافية للجدول 14A والجدول 14C لتتطلب معلومات اتصال بممثل يمكنه الرد على الأسئلة أو التعليقات المتعلقة بالملف، وستجري تعديلات تقنية لإزالة الإشارات القديمة وتصحيح الأخطاء المطبعية في قواعد التفويض.

ستظل فترات التعليق العامة على كلا الاقتراحين مفتوحة لمدة 60 يومًا بعد نشر الإصدارات المقترحة في السجل الفيدرالي. وقال أتكينز إنه يتطلع إلى تلقي ومراجعة ملاحظات الجمهور بشأن كلا الاقتراحين.