تجمع Netcapital مبلغ 402,743 دولارًا في الشريحة الأولى من سند قابل للتحويل

Netcapital Inc. (NCPL ) أغلقت الشركة الشريحة الأولى من تمويل بسند إذني قابل للتحويل مع Hinterland Partners LLC في 14 أكتوبر 2026، وفقًا لما ورد في تقرير حالي على النموذج 8-K قدمته الشركة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية في 20 أكتوبر 2026. وبموجب اتفاقية شراء أوراق مالية مؤرخة في 13 أكتوبر 2026، أصدرت Netcapital إلى Hinterland سندًا إذنيًا مؤرخًا في 13 أكتوبر 2026، بمبلغ إجمالي لأصل الدين يصل إلى 641,936.66 دولارًا، لقاء سعر شراء إجمالي يصل إلى 577,743.00 دولارًا، مع خصم إصدار أصلي يصل إلى 64,193.66 دولارًا.

من المقرر تمويل السند على شريحتين كحد أقصى. وعند إتمام الشريحة الأولى، دفعت Hinterland سعر شراء قدره 402,743.00 دولارًا، وأصبح المبلغ الأصلي المستحق للسند 447,492.22 دولارًا. وعملت Enclave Capital LLC وكيلًا للتوظيف فيما يتعلق بالصفقة، وحُسم مبلغ 17,500 دولار من سعر الشراء لتغطية الرسوم المستحقة على الشركة لوكيل التوظيف. ووقّع التقرير الرئيس التنفيذي Todd Violette، وهو مؤرخ في 20 أكتوبر 2026.

شروط الشريحة الثانية وأحكام السند المالية

يتعين على Hinterland تمويل شريحة ثانية بسعر شراء قدره 175,000.00 دولار خلال خمسة أيام عمل من استيفاء أربعة شروط، وذلك في غضون 90 يومًا تقويميًا من تاريخ اتفاقية الشراء: ألا يكون قد وقع بموجب السند أي حدث إخلال، أو أي حدث سيصبح إخلالًا بمرور الوقت؛ وألا تكون الشركة قد أخلّت بمستندات الصفقة؛ وأن يظل سهمها العادي مدرجًا في سوق Nasdaq Capital Market؛ وأن تستوفي الشركة متطلبات الإفصاح عن التقارير بموجب قانون تداول الأوراق المالية لعام 1934. ويشمل استيفاء هذه المتطلبات تقديم التقرير السنوي على النموذج 10-K للسنة المالية المنتهية في 30 أبريل 2026، والتقرير ربع السنوي على النموذج 10-Q للربع المالي المنتهي في 31 يوليو 2026، وهما ما يحددهما الإيداع بوصفهما «الإيداعات المتأخرة». وعند إتمام الشريحة الثانية، سيزداد المبلغ الأصلي للسند بمقدار 194,444.44 دولارًا، وستزداد الفائدة المستحقة بمقدار 23,333.33 دولارًا.

تُفرض على المبلغ الأصلي لكل شريحة فائدة لمرة واحدة بنسبة 12%، بما يصل إلى إجمالي 77,032.39 دولارًا، يُعزى منها 53,699.06 دولارًا إلى الشريحة الأولى. ويستحق أجل كل شريحة بعد 12 شهرًا من تاريخ تمويلها. ويحق للشركة، لمرة واحدة، في أي وقت حتى اليوم التقويمي الـ180 التالي لتاريخ تمويل الشريحة أو في ذلك اليوم، وبعد تقديم إشعار خطي مسبق بخمسة أيام تداول، سداد الشريحة قبل موعد استحقاقها، وذلك بدفع 99% من مبلغها الأصلي المستحق و100% من فائدتها المستحقة وغير المدفوعة، إضافة إلى 750.00 دولارًا رسومًا إدارية. ويجوز لـ Hinterland تحويل كل ذلك المبلغ أو أي جزء منه خلال فترة الإشعار.

إذا تلقت الشركة أو أي من شركاتها التابعة متحصلات نقدية من أي مصدر ما دام السند مستحقًا، بما في ذلك مدفوعات العملاء أو إصدارات الأسهم أو الديون أو بيع الأصول، فيتعين على الشركة إخطار Hinterland باستلامها أو الإفصاح عنها علنًا خلال يوم عمل واحد، ويجوز لـ Hinterland أن تطلب من الشركة تخصيص ما يصل إلى 30% من هذه المتحصلات لسداد السند. وتترتب على المبالغ التي لا تُدفع عند استحقاقها فائدة تأخير بمعدل الأقل من 18% سنويًا والحد الأقصى الذي يسمح به القانون.

تشمل حالات الإخلال بموجب السند التخلف عن السداد؛ وعدم تسليم أسهم التحويل أو الحفاظ على الاحتياطي المطلوب من الأسهم؛ والإخلال بالتعهدات؛ والإخلال بالإقرارات والضمانات؛ والحراسة القضائية؛ والأحكام التي تتجاوز 100,000 دولار؛ والإفلاس أو الإعسار؛ وعدم الامتثال لمتطلبات الإبلاغ بموجب قانون تداول الأوراق المالية في أي وقت بعد 9 فبراير 2027؛ وإعادة إصدار البيانات المالية؛ وتعليق التداول أو وقفه أو شطب الإدراج؛ وعدم الحفاظ على قيمة سوقية لا تقل عن 3,000,000 دولار. وعند وقوع حالة إخلال، يصبح السند مستحقًا وواجب الدفع فورًا بمبلغ يعادل المبلغ الأصلي المستحق حينها، مضافًا إليه الفائدة المستحقة، بما فيها فائدة التأخير، بعد ضرب المجموع في 150%، إضافة إلى تكاليف التحصيل. ويجوز لـ Hinterland، وفقًا لتقديرها المنفرد، تحويل السند كله أو أي جزء منه، بما في ذلك مبلغ الإخلال، إلى أسهم عادية.

شروط التحويل ورهن أسهم KingsCrowd

يجوز تحويل السند، بناءً على خيار Hinterland، في أي وقت من تاريخ إصداره فصاعدًا إلى أسهم عادية في Netcapital، بقيمة اسمية قدرها 0.001 دولار للسهم. ويبلغ سعر التحويل 85% من أدنى سعر تداول للسهم العادي في السوق الرئيسية خلال أيام التداول السبعة السابقة مباشرة لتاريخ التحويل المعني، مع مراعاة التعديلات، ويجوز لـ Hinterland خصم 1,950.00 دولارًا من مبلغ التحويل في كل مرة لتغطية رسومها. وإذا كان سعر التحويل أقل من القيمة الاسمية للسهم العادي، جاز لـ Hinterland اختيار التحويل بالقيمة الاسمية، مع زيادة مقابلة في مبلغ التحويل. كما يجوز، بناءً على خيار Hinterland، خفض سعر التحويل إلى السعر الفعلي لأي إصدار لاحق للأسهم العادية أو ما يعادلها بسعر أقل، مع مراعاة استثناءات محدودة. ويتضمن السند قيدًا يحد من الملكية النفعية بنسبة 4.99%، ويتعين على الشركة تخصيص العدد الأكبر من 5,000,000 سهم عادي وأربعة أمثال عدد الأسهم التي يمكن إصدارها عند تحويل السند بالكامل بسعر التحويل الساري حينها، لإصدارها عند التحويل.

وباعتبارها مقابلًا إضافيًا لكل شريحة، يتعين على الشركة أن تصدر إلى Hinterland، في تاريخ تمويل تلك الشريحة، أسهم التزام تعادل 20% من مبلغ أصل الشريحة مقسومًا على سعر إغلاق الأسهم العادية في يوم التداول السابق مباشرة لتاريخ التمويل. وفيما يتعلق بالشريحة الأولى، أصدرت الشركة إلى Hinterland 64,387 سهم التزام. وإذا كان إصدار أسهم الالتزام لأي شريحة سيؤدي إلى تجاوز الملكية المستفيدة لـ Hinterland حد 4.99%، فستصدر الشركة بدلًا منها ضمانًا لشراء عدد مساوٍ من الأسهم العادية، بسعر ممارسة أولي قدره 0.01 دولار للسهم. ويقتصر إجمالي عدد الأسهم العادية التي يجوز إصدارها إلى Hinterland بموجب مستندات المعاملة على 1,603,685 سهمًا، مع مراعاة التعديل، ما لم تحصل الشركة على موافقة المساهمين وفقًا للقاعدة 5635(d) من Nasdaq. كما تُلزم اتفاقية الشراء الشركة بعقد اجتماع خاص للمساهمين في موعد أقصاه اليوم الذي يحل بعد 180 يومًا تقويميًا من تاريخ الاتفاقية، بغرض الحصول على تلك الموافقة.

السند مضمون برهن 3,209,685 سهمًا من الأسهم العادية من الفئة A في KingsCrowd, Inc.، التي تملكها Netcapital، وذلك بموجب اتفاقية رهن مؤرخة في 13 أكتوبر 2026 ومبرمة بين Netcapital وHinterland وKingsCrowd. وما لم تقع حالة إخلال، يجوز لـ Netcapital ممارسة حقوق التصويت وغيرها من الحقوق التي تتطلب موافقة فيما يتعلق بالأسهم المرهونة؛ وعند وقوع حالة إخلال، تنتقل تلك الحقوق إلى Hinterland، التي تملك أيضًا خيارًا مستمرًا، قابلًا للممارسة إلى حين انقضاء السند، لنقل ملكية ما يصل إلى جميع الأسهم المرهونة إليها، على أن يُخفض الرصيد المستحق من السند بمقدار 0.18 دولار عن كل سهم مرهون يُنقل. وإلى أن تقدم Hinterland إلى KingsCrowd إشعارًا خطيًا يؤكد سداد السند وانقضاءه بالكامل، لا يجوز لـ Netcapital نقل أي من الأسهم المرهونة أو التصرف فيها بأي طريقة أخرى، كما لا يجوز لـ KingsCrowd إتمام أي نقل أو تصرف من هذا القبيل. وتخضع اتفاقية الرهن لقوانين ولاية Delaware، وقد وقّعها نيابةً عن Netcapital Violette، ونيابةً عن Hinterland Patrick Hassani، كبير مسؤولي الاستثمار فيها.

عُرضت الأوراق المالية وبيعت في طرح خاص استنادًا إلى الإعفاء من التسجيل المنصوص عليه في القسم 4(a)(2) من قانون الأوراق المالية لعام 1933 والقاعدة 506(b) الصادرة بموجبه. وأقرت Hinterland بأنها مستثمر معتمد، وأنها استحوذت على الأوراق المالية لأغراض استثمارية، كما لم تستخدم الشركة أي استدراج عام أو إعلان عام فيما يتعلق بالطرح. وبموجب اتفاقية الشراء، ستستخدم Netcapital العائدات لتطوير الأعمال ولأغراض رأس المال العامل العام، مع مراعاة القيود المحددة.

تتضمن اتفاقية الشراء والسند أيضًا تعهدات، منها تعهدات بتوفير المعلومات العامة، مع مدفوعات نقدية تعادل 3% من سعر الشراء في حال عدم توفير المعلومات العامة، مع استثناء الإيداعات المتأخرة إذا قُدمت خلال 90 يومًا تقويميًا من تاريخ اتفاقية الشراء؛ وحقوق التسجيل التبعي؛ وحق المشاركة في التمويلات اللاحقة؛ وحظر المعاملات ذات أسعار الفائدة المتغيرة. ويسري كل من هذه الأحكام حتى التاريخ الأبعد من بين انقضاء 18 شهرًا على تاريخ اتفاقية الشراء وانقضاء السند؛ كما تتضمنان حكم الدولة الأكثر رعاية؛ واشتراط شراء تأمين لأعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين خلال 60 يومًا تقويميًا من الإقفال؛ وقيودًا على توزيعات رأس المال، وإعادة شراء الأسهم، وسداد الديون، وبيع الأصول، والقروض المقدمة إلى الشركات التابعة، ومعاملات السلف النقدية للتجار والمعاملات المماثلة.